En los últimos años se han introducido reformas legales de gran importancia que de forma singular han afectado a las empresas. Desde la perspectiva de las novedades legislativas y partiendo de las preocupaciones prácticas de las empresas, la obra aborda materias de especial importancia en el ámbito normativo general de la empresa y contratación, sociedades mercantiles, gobierno corporativo y la regulación y contratación en el Mercado de Valores. Se incluye el estudio de temas relevantes sobre el marco regulatorio, Derecho público, urbanismo y competencia. Se aportan igualmente varios análisis sobre fiscalidad tanto en el ámbito interno de la empresa como en relación con sus operaciones. En la última parte se analizan aspectos del procedimiento concursal, refinanciación en situaciones de insolvencia y la responsabilidad penal de las personas jurídicas y los programas de compliance. Todos los autores son socios y abogados de Ramón y Cajal Abogados que aportan su excelente formación y amplia experiencia profesional en una obra con la que se quiere conmemorar y celebrar los 30 años transcurridos desde la fundación de dicho despacho. Con esta obra se quiere recordar una historia de éxito basada en el estudio, el trabajo y el esfuerzo de quienes han contribuido a su fundación, consolidación y desarrollo, pero sobre todo es un nuevo impulso para emprender el futuro de Ramón y Cajal Abogados con los principios éticos y la calidad en sus servicios que siempre fueron su seña de identidad, con una visión nueva, cercana e innovadora que será el signo de los próximos años.
En el Cuaderno número 35 se realiza un amplio examen sobre un tema tan importe para todas las entidades como lo es la «Marca», analizando su importancia para las empresas como instrumento de creación de valor, sus aspectos jurídicos y de protección, y otras características próximas a la marca. La coordinación del Cuaderno corre a cargo de Álvaro Sainz.
La presente publicación contiene, revisados a 9 de enero de 2017, los siguientes textos legales básicos del ordenamiento jurídico mercantil: Código de Comercio. Reglamento del Registro Mercantil. Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Ley Cambiaria y del Cheque. Ley Concursal. Este volumen finaliza con un amplio índice analítico. Índice: 1. NORMAS GENERALES Real Decreto de 22 de agosto de 1885 (Gracia y Justicia),por el que se publica el Código de Comercio Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (incluye los preceptos vigentes del Reglamento aprobado por el Decreto de 14 de diciembre de 1956) 2. SOCIEDADES Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo (art. 5) Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles 3. TÍTULOS VALORES Ley 19/1985, de 16 de julio, Cambiaria y del Cheque 4. CONCURSO Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal ÍNDICE ANALÍTICO
Es este un libro único en el que la diversidad de temas, enfoques, estilos, datos y opiniones, lógica decantación del nivel y diversidad de los autores implicados, asegura el resultado buscado: una obra que sea del interés de todo aquel que, por los más variados intereses, desde el profesional, al científi co, pasando por el conocimiento personal, busque nuevas claves y aportaciones en un sector básico en nuestra economía. Basta mirar a nuestro alrededor para ver que la distribución comercial está por todas partes. Variada en formas y sectores, pero siempre para llevar a los clientes los productos que ellos quieren, cuando los quieren y a los precios que los quieren. Y, si es posible y como recuerda el Código de Comercio, logrando algo de lucro en la reventa. Sin duda estamos ante la obra coral más ambiciosa en lengua española sobre el sector del retail contado por los auténticos especialistas del mismo y con todas las disciplinas que inciden en el sector.
Esta monografía estudia uno de los instrumentos más relevantes de colaboración de los infractores con la Autoridades de Competencia. La llamada «clemencia» (conocida como «leniency» en la comunidad internacional) se halla habitualmente integrada en el si
El Memento Sociedades Mercantiles 2019 es la referencia de consulta esencial para miles de empresarios y asesores jurídicos porque ofrece de forma sencilla y clara toda la información jurídica necesaria para administrar una sociedad, desde su creación hasta su transformación o disolución. Es el manual de primera consulta sobre las normas de funcionamiento de las diferentes formas societarias y sobre los valores mobiliarios (acciones, obligaciones, opas, etc.), para tomar decisiones en todo momento de forma ágil y segura. Lejos de exponer simplemente la normativa mercantil vigente, le ofrece soluciones prácticas rigurosamente fundamentadas con la normativa, doctrina y jurisprudencia de aplicación en cada caso, clarificando los aspectos más complejos con ejemplos ilustrativos. Rigurosamente actualizada, en esta nueva edición se incorporan todas las modificaciones introducidas en materia societaria: novedades normativas, nacionales e internacionales (entre otras el Derecho de los socios a separarse de la sociedad en caso de falta de distribución de dividendos, la modificación del PGC, en materia de Defensa de la Competencia, el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizada, etc.), así como la última y más relevante doctrina del DGRN y jurisprudencia del TS. Todo ello con las ventajas de la Sistemática Memento: rigor técnico y facilidad de acceso a la información.
La Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, a la que se dedica el presente Comentario, es la tercera Ley española dedicada a tal materia tras la pionera Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales y la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales. La Ley 44/2015 se funda principalmente en las experiencias derivadas de la aplicación práctica de ambas referidas Leyes e introduce ciertas reformas y mejoras más o menos significativas respecto de ellas. Tales reformas e innovaciones abarcan la práctica totalidad de los contenidos especiales propios de la Sociedad Laboral: requisitos y reglas relativas a la adquisición y pérdida de su carácter laboral, especialidades relativas al tratamiento del capital social y al régimen de las acciones y participaciones sociales -con innovaciones importantes-, ciertas reglas especiales en el régimen del órgano de administración y en materia jurídica-financiera, introducción no totalmente definida de las sociedades participadas, entre otros aspectos. Sin embargo, no pocas de tales reformas e innovaciones plantean dudas y problemas ante su interpretación y aplicación, como se pone de relieve a lo largo del Comentario. Por ello, el presente Comentario, realizado por un grupo de autores acreditados expertos en la materia que ya produjo una influyente doctrina respecto de la Ley 4/1997, trata de aportar conocimientos, criterios y posibles soluciones a las diferentes situaciones problemáticas que, casi con seguridad, va a alumbrar esta nueva Ley 44/2015. Se ofrece así un conjunto de estudios y reflexiones que sin duda podrán contribuir al buen funcionamiento de la sociedades laborales españolas y que abarcan desde su calificación como tales hasta los temarios relativos a las relaciones entre sus socios, órganos sociales y poderes públicos, sin olvidar los aspectos relativos a la necesaria adaptación de los estatutos sociales de las existentes.
Fundamentos de Derecho Empresarial IV es el resultado del esfuerzo de un grupo de profesores de Derecho Mercantil de la Universidad Pontificia Comillas de Madrid -algunos volcados exclusivamente en la docencia y la investigación y, otros, combinando la docencia con el ejercicio profesional del Derecho en prestigiosísimos despachos de nuestro país- que aspira a ser una obra útil y equilibrada para los estudiantes y la comunidad universitaria y que se ajusta sin duda a las realidades y necesidades de los nuevos grados de Derecho que el Espacio Europeo de Educación Superior ha exigido a nuestra Universidad. Fundamentos de Derecho Empresarial IV es un punto de partida y aproximación inicial y principal a las instituciones mercantiles relacionadas con el derecho de las insolvencias.
Pese a la abundante bibliografía en materia concursal, pocas obras han abordado el estudio de la liquidación concursal, fase especial que se abre en más del noventa por ciento de los procedimientos. La obra lleva a cabo el estudio global y sistemático de los efectos que produce sobre la sociedad de capital en concurso la apertura de la fase de liquidación, incluyendo los efectos generales de la declaración de concurso que resultan aplicables a esta fase especial. Dicho análisis se realiza diferenciando entre los efectos que se desencadenan frente a cualquier deudor, sea persona natural o jurídica, como la suspensión del ejercicio de las facultades de administrar y disponer sobre su patrimonio o la apertura de la sección de calificación, y los específicos de las sociedades mercantiles, como la disolución de pleno derecho de la sociedad y el cese de administradores/liquidadores. Las escasas normas que la Ley Concursal dedica a esta fase especial han dado lugar a numerosos problemas prácticos que plantea su aplicación. Entre ellos, destaca especialmente el alcance del cese de administradores y liquidadores que impone el art. 145.3 LC como consecuencia de la apertura de la fase de liquidación concursal, obligando a diferenciar entre la interpretación literal del precepto y su interpretación lógica. Esta última obliga a conferir a la expresión cese un alcance limitado, desviando correctivamente la literalidad del precepto.
La Ley de Sociedades de Capital permite que la junta general pueda acordar, en cualquier momento, la renuncia a la acción social de responsabilidad, siempre que no se oponga a ello una minoría cualificada (art. 238.2). Tradicionalmente, se venía entendiendo que estábamos ante una actuación marginal, llamada a agotar sus efectos en el marco del proceso. Lo que, sin duda, explica la escasa atención que la doctrina española le ha dedicado hasta la fecha. Esta obra parte, sin embargo, de un planteamiento radicalmente distinto: el régimen de la renuncia a la acción social se aplica a cualquier acuerdo que tenga por objeto exonerar definitivamente a los administradores de la responsabilidad en la que hubieran podido incurrir en el ejercicio de su cargo, con independencia de que dicho acuerdo se adopte en sede procesal o extraprocesal. Se trata, pues, de un poderoso instrumento que impide entablar con éxito la acción social tanto a la propia sociedad renunciante, como al resto de sujetos legitimados a su ejercicio (minoría, acreedores y administración concursal). El libro ofrece al lector un análisis detallado y exhaustivo de las condiciones que debe reunir el acuerdo de renuncia para que despliegue plenos efectos liberatorios. Asimismo, se estudian aquellos otros acuerdos, tales como el denominado «descargo» o las instrucciones vinculantes de la junta (art. 161 LSC), que sin ser renuncias en sentido estricto pueden llegar a influir también en la responsabilidad de los administradores. Por otro lado, la práctica demuestra que lo más frecuente es que la exoneración de los administradores tenga lugar al margen de la junta. En este sentido, son de gran interés los habituales pactos de renuncia a la acción social incluidos en los contratos de cesión de participaciones de control, de los que se examina su validez y eficacia, proponiéndose un diseño contractual adecuado.
La Ley Concursal supuso, desde el momento de su promulgación, un importante hito en nuestro Derecho de la insolvencia, al instaurar un sistema concursal moderno y unitario, que a lo largo de los años ha ido experimentado reformas para una idónea adaptación a los cambios que su propia aplicación exigía, y que han implicado su desarrollo normativo en temas tan cruciales como la regulación de la retribución, con arreglo a arancel, de los administradores concursales (RD 1860/2004, de 6 de septiembre); la exigencia de un seguro de responsabilidad civil para poder actuar como administrador concursal (RD 1333/2012, de 21 de septiembre), y la garantía de la publicidad de las resoluciones procesales que se adopten a lo largo del proceso concursal, así como de las negociaciones que se lleven a cabo en el mismo, asegurada por el Registro Público Concursal (RD 892/2013, de 15 de noviembre), que asimismo es el instrumento que garantiza la coordinación entre los Juzgados de lo Mercantil y los distintos registros públicos, y con los expedientes sobre acuerdos extrajudiciales de pagos. Por último se incluye, el Reglamento 2015/848/UE, de 20 de mayo, del Parlamento Europeo, sobre procedimientos de insolvencia, cuya trascendencia es indiscutible puesto que garantiza que los procedimientos transfronterizos de insolvencia se desarrollen de forma eficaz y eficiente, lo que supone el cumplimiento del objetivo que en el ámbito de cooperación judicial en materia civil establece el artículo 81 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea. La obra se completa con un detallado Índice Analítico.