Esta obra pretende ser mucho más que una simple recopilación con jurisprudencia de las normas fundamentales sobre sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. Lo que se pretende en ella es incorporar en un único volumen los principales instrumentos a utilizar relativos a este sector de las sociedades mercantiles: la norma legal, su desarrollo reglamentario, sus concordancias con otras normas, y su interpretación jurisprudencial y doctrinal. A este efecto, la obra tiene el siguiente contenido y características. En primer lugar, se recogen las normas fundamentales en materia de sociedades mercantiles de capital: la Ley de Sociedades Anónimas, y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. También se incluyen otras Leyes que regulan especialidades de la forma legal básica: la Ley de Sociedades Laborales, la Ley de Sociedades Profesionales y los arts. 114 a 117 de la Ley del Mercado de Valores (referentes a las sociedades cotizadas). Las dos normas básicas citadas se exponen con unas concordancias que señalan cual es el contenido básico de la norma a la se remite, de forma que el interesado, de un vistazo, aprecie que existe una especialidad o una excepción a esa regla en una Ley específica, un desarrollo reglamentario, una precisión. Además, cada norma legal incorpora como concordancia el texto reglamentario que la desarrolla. A menudo el reglamento introduce nuevos requisitos o desarrollos, y por eso es tan importante acudir al mismo En segundo lugar, a cada norma se anota la jurisprudencia del Tribunal Constitucional, del Tribunal Supremo y de la Dirección General de los Registros y del Notariado que se ha pronunciado acerca de la misma, y también la referida al desarrollo reglamentario de la norma. Esa anotación se hace, cuando es necesario, agrupada bajo títulos y subtítulos que dan una razón sumaria de su contenido. Se ha extractado al máximo la cita, a veces resumiendo el caso enjuiciado, evitando una simple yuxtaposición de textos de Sentencia. En las Sentencias de las que existe un comentario doctrinal se hace una remisión al mismo, interrelacionando de esta forma los apéndices jurisprudencial y doctrinal. Por último, se incluye un Anexo de bibliografía, y una remisión en cada precepto legal a la bibliografía fundamental que trata su contenido. A menudo resulta difícil encontrar los trabajos doctrinales que han comentado o reflexionado los diversos problemas planteados por la Ley, y por eso se recogen más de dos mil referencias a las monografías y artículos de revista o capítulos de libro en publicaciones especializadas en materia mercantil. La Bibliografía se recoge bajo títulos explicativos, y se incluye además la referente a temas no tratados expresamente en las Leyes (como los pactos parasociales, o lo referente a los grupos de sociedades). Además, el volumen recoge unos Anexos de sistematización que hacen más fácil la búsqueda de los elementos. Se trata del Índice de jurisprudencia, del Índice de autores, y del Índice analítico. En este último se recogen los conceptos fundamentales, y se remite bien a la norma, bien a la jurisprudencia o bien, por último, a la bibliografía que lo desarrolla. También se incluye un CD en el que se recogen, a texto completo, todas las Sentencias y Resoluciones citadas en la obra, para permitir así una fácil búsqueda y lectura de dichos textos sin necesidad de acudir a otros sistemas o recopilaciones. De esta forma, el volumen será sumamente útil para todas las personas que estén interesadas en el estudio o aplicación de este sector del ordenamiento mercantil. La obra está prologada por el profesor de la Cuesta Rute, que realiza unas muy interesantes consideraciones acerca del sentido y significación del Derecho mercantil en la actualidad.
Esta obra condensa en diez lecciones los fundamentos esenciales del Derecho de sociedades mercantiles con la pretensión de servir como manual de estudio de esta materia para los alumnos de Grado en Derecho, Administración de Empresas o Economía de cualquier Universidad española y también para los profesionales del sector jurídico que quieran acercarse a este campo o actualizar sus conocimientos. Se ofrece así un recorrido que parte del estudio del contrato de sociedad en general, para abordar a continuación el de cada uno de los tipos sociales, prestando especial atención, claro está, a las de capital, ante la realidad de que el 98% de las sociedades que se constituyen anualmente en España revisten el tipo de sociedad limitada. La buscada brevedad de estas Lecciones, que se ajustan al tiempo de que se dispone actualmente para la explicación de esta materia en los planes de estudio, no va en detrimento del imprescindible rigor académico ni supone que se rehúyan los problemas centrales, que se abordan directamente. El libro se encuentra, en fin, plenamente actualizado, incorporando todos los cambios que han sufrido la Ley de Sociedades de Capital y otras normas relacionadas hasta noviembre de 2017 (incluido el Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre). Por otro lado, se incluyen, como en ediciones anteriores, referencias al Anteproyecto de Ley de Código Mercantil, cuya trascendencia es evidente, pese a que no haya llegado aprobarse como Código, porque este texto prelegislativo está sirviendo por ahora como banco de normas que están siendo paulatinamente introducidas en los diferentes sectores (también en el societario) a través de leyes especiales.
La presente edición de La Responsabilidad de los Administradores en la administración societaria, trata en profundidad el tema, según la vigente legislación. Se hace especial hincapié en las diferentes modificaciones introducidas en la Ley 26/2003 de 17 de Julio y en la reforma de la nueva Ley concursal. Trata muy a fondo, la posible inconstitucionalidad de la responsabilidad objetiva de los administradores, aportando una visión práctica y diferente desde un nuevo punto de vista. Extracto Indice 1. Antecedentes. 2. La responsabilidad de los administradores en la vigente Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. 3. Acción social de Responsabilidad. Art. 134 LSA 4. La acción individual de Responsabilidad . Art.135 LSA 5. La exoneración de Responsabilidad del Administrador y la Carga de la Prueba 6. La responsabilidad de los Administradores Sociales por no disolver la sociedad 7. Acción de responsabilidad por no adaptación de los Estatutos y por no adaptación del capital social al mínimo legal. Disposiciones Transitorias Tercera y Sexta LSA.
Esta obra hace referencia a los comentarios de la Ley de Sociedades Anónimas artículos de 171 al 202. Disposiciones Generales, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias (Arts. 171 a 198 de la LSA) por Francisco Vicent Chuliá. Memoria e Informe de Gestión (Arts. 199 a 202 de la LSA) por Eduardo Galán. Introducción, por Francisco Vicent Chuliá.? VII. DE LAS CUENTAS ANUALES: I. DISPOSICIONES GENERALES: Formulación. Cuentas anuales. Separación de partidas. Agrupación de partidas.? II. ESTRUCTURA DEL BALANCE: Esquema del balance. Desglose del inmovilizado. Desglose del activo circulante. Desglose de las reservas. Desglose de las provisiones para riesgos y gastos. Desglose de «acreedores». Balance abreviado. Elementos que afectan a varias partidas. Garantías comprometidas con terceros.? III. DISPOSICIONES PARTICULARES SOBRE CIERTAS PARTIDAS DEL BALANCE: Adscripción de los elementos patrimoniales en el activo. Concepto de participación. Ajustes por periodificación. Correcciones de valor. Provisiones para riesgos y gastos.? IV. ESTRUCTURA DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: Esquema de la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Cifra de negocios. Gastos e ingresos extraordinarios.? V. REGLAS DE VALORACIÓN: Principios generales sobre la valoración. Gastos de establecimiento y otros. Valoraciones del inmovilizado. Valoraciones del circulante. Prima por reembolso de deudas. Importe de ciertas provisiones.? VI. MEMORIA: Objeto de la memoria. Contenido. Memoria abreviada. Contenido del informe de gestión. Bibliografía.
La crisis económica y financiera en la que nos encontramos inmersos desde hace ya unos años no ha hecho sino subrayar las negativas consecuencias de uno de los problemas a los que se enfrentan nuestras sociedades de capital, sobre todo las de responsabilidad limitada, el de su insuficiente dotación de capital. La monografía analiza el concepto de infracapitalización en sus dos vertientes, material y nominal, y propone respuestas para su tratamiento incidiendo en la importancia de la institución del capital frente a las corrientes doctrinales que propugnan su desaparición como instrumento de garantía de los derechos de los acreedores societarios.
El Derecho civil de Cataluña, con la sucesiva regulación de diferentes instituciones de Derecho privado, afecta a la actuación de las empresas, a su organización y al ejercicio de su actividad en el tráfico económico. El propósito de estos Estudios sobre el Derecho de la empresa en el Código civil de Cataluña es precisamente contribuir al análisis de esta incidencia, con un indudable sentido práctico, como revelan los temas que se abordan en la obra y la condición de sus autores, que aportan una cualificada experiencia profesional como abogados, notarios, registradores, magistrados y profesores universitarios. Los Estudios examinan a tal fin diversas instituciones reguladas en el Código civil de Cataluña, como son las relacionadas con la organización de la empresa, como sucede con la organización y funcionamiento del Patronato de las fundaciones (Libro Tercero, Ley 4/2008, de 24 de abril), con el Derecho de sucesiones, en supuestos especialmente relevantes para la empresa familiar, como ocurre con los pactos sucesorios y el protocolo familiar sucesorio (Libro Cuarto, Ley 10/2008, de 10 de julio), o con los derechos reales, de indudable importancia para el tráfico económico, con la consideración de los derechos de prenda, retención, opción, situaciones de comunidad y el régimen de determinadas donaciones (Libro Quinto, Ley 5/2007, de 10 de mayo). Se abordan también en los Estudios en un plano más general las peculiaridades que presenta la regulación civil codificada para las situaciones concursales, así como las cuestiones de Derecho internacional privado que plantea la aplicación del Derecho civil de Cataluña, de tanta importancia para resolver con la necesaria seguridad muchos de los problemas tratados en la obra. Los Estudios ofrecen un análisis detenido de la singularidad del Derecho civil catalán en los temas que se consideran, prestando especial atención a la elaboración doctrinal y la aplicación judicial en diferentes instancias. Se ha preferido atribuir relevancia a aquello que se considera importante para la práctica, con el fin de ofrecer un instrumento útil para los operadores jurídicos que interpretan y aplican el Código civil de Cataluña. --- Índice (EXTRACTO): Los autores. Abreviaturas y acrónimos. Presentación. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL PATRONATO EN EL CÓDIGO CIVIL DE CATALUÑA Y LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO Capítulo 1. José Ramón Salelles. I. Introducción: el Patronato como órgano de gobierno de la fundación, su autonomía organizativa y los principios de buen gobierno. II. Organización del Patronato: composición y cargos. Delegación de facultades y apoderamientos. III. El funcionamiento del Patronato. IV. Bibliografía. ASPECTOS CIVILES DE LOS PACTOS SUCESORIOS Capítulo 2. Antoni Bosch Carrera. I. Introducción. II. Concepto y utilidad del pacto sucesorio. III. Naturaleza. IV. Características de los pactos sucesorios. V. Sujetos. VI. Objeto. VII. Forma. VIII. Publicidad (art. 431-8 CCat). IX. Los heredamientos. X. Efectos de los pactos sucesorios. XI. La nulidad del pacto sucesorio (art. 431-9 CCCat). XII. Modificación y resolución de los pactos sucesorios. XIII. Revocación. XIV. Incidencia de las crisis matrimoniales o de convivencia. XV. Los pactos de atribución particular. XVI. Los pactos sucesorios y la legítima. XVII. Bibliografía. EL PROTOCOLO FAMILIAR SUCESORIO Y SU EJECUCIÓN SOCIETARIA. UN EXAMEN ESPECIAL DEL DERECHO CIVIL CATALÁN Capítulo 3. Luis Fernández del Pozo. I. El principio de la "unidad de la casa" y la sucesión en la empresa familiar. II. El protocolo familiar. Un apunte sobre su naturaleza societaria. 174 III. Los presuntos obstáculos que presenta el derecho de sucesiones para la ordenada regulación mortis causa de la sucesión en la dirección de la empresa familiar societaria. El protocolo familiar sucesorio en Derecho catalán. IV. La ejecución societaria (en estatutos) del modo sucesorio. V. La carga modal como regla parasocial. VI. Bibliografía. CAPTACIONES PÚBLICAS DE DONACIÓN Y DONACIONES BENÉFICAS: RÉGIMEN CIVIL Y TRIBUTARIO Capítulo 4. Miriam Anderson y José Andrés Rozas Valdés. I. Planteamiento. II. Régimen civil. III. Régimen tributario. IV. Bibliografía. LA UTILIDAD DE LA REGULACIÓN CATALANA DE DETERMINADAS SITUACIONES DE COMUNIDAD Y DE LAS LIMITACIONES DEL DOMINIO EN EL DESARROLLO DE CIERTOS PROYECTOS INMOBILIARIOS Capítulo 5. Juan Antonio Pérez Rivarés. I. Introducción. II. La facultad de exclusión de los cotitulares minoritarios. III. La utilidad de la regulación catalana del timeshare en proyectos inmobiliarios y turísticos. IV. La utilidad de la propiedad horizontal por parcelas para instrumentar resorts de uso mixto. V. La utilidad de las limitaciones del dominio para instrumentar ciertos esquemas de aprovechamiento compartido, resorts y proyectos hoteleros. VI. Consideraciones finales. VII. Bibliografía. DERECHO DE OPCIÓN Capítulo 6. Eduardo Geli Fernández-Peñaflor y Javier Blanco Rincón. I. Derecho real de opción frente a derecho personal de opción. II. Constitución del derecho real de opción. III. Contenido del derecho real de opción. IV. Transmisión del derecho real de opción y del bien sujeto al derecho real de opción. V. El ejercicio del derecho real de opción. Efectos. VI. La extinción del derecho real de opción. VII. Bibliografía. EL RÉGIMEN JURÍDICO DE LA PRENDA CATALANA Capítulo 7. Javier Valle Zayas. I. Introducción. II. Ámbito de aplicación. III. El concepto de prenda en el CCCat. IV. Objeto de la prenda. V. Obligaciones garantizables. VI. Dinámica de la prenda. VII. Ejecución. VIII. Bibliografía. EL DERECHO DE RETENCIÓN EN CATALUÑA Capítulo 8. Salvador Durany Pich. I. El derecho de retención y su función económica tradicional, su regulación en el Código Civil y la nueva regulación en el Código Civil de Cataluña. II. Explicación general de la regulación catalana. III. Problemas prácticos de la regulación catalana. IV. Conclusiones. V. Bibliografía. CONCURSO DE ACREEDORES Y DERECHO CIVIL DE CATALUÑA Capítulo 9. Ignacio Sancho Gargallo. I. El Derecho civil de Cataluña y el tratamiento legal de la insolvencia de un deudor común comerciante. II. Bibliografía. CUESTIONES DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO Y DE DERECHO INTERREGIONAL Capítulo 10. Albert Font i Segura y Crístian Oró Martínez. I. Introducción. II. El Derecho civil catalán como Derecho supletorio del Derecho mercantil III. Ámbito de aplicación espacial del Derecho civil catalán a supuestos de tráfico jurídico internacional y a supuestos de tráfico jurídico interregional. IV. Aplicación del Derecho civil catalán V. Bibliografía --- Los autores: Juan Antonio Pérez Rivarés es doctor en Derecho por la Universitat de Barcelona y máster en Derecho europeo (LL.M.) por el Colegio de Europa de Brujas. Es socio de Uría Menéndez, despacho en el que ejerce como abogado desde 1997. Ha desarrollado su carrera profesional fundamentalmente en Barcelona, desde donde ha asesorado en algunas de las principales operaciones inmobiliarias y hoteleras del país. Es profesor asociado de la Universitat de Barcelona y autor de una monografía, de contribuciones a obras colectivas y de numerosas publicaciones en revistas especializadas. Participa en diversos proyectos de investigación competitivos, así como en congresos, seminarios y cursos de postgrado. José Andrés Rozas Valdés es doctor en Derecho por la Universidad Complutense (1992), profesor titular de Derecho Financiero y Tributario en la Universitat de Barcelona (1995) y catedrático de la Universitat Abat Oliba CEU (2003). En esta última universidad ha desempeñado los cargos de vicerrector de ordenación académica y decano de la Facultad de Ciencias Sociales (2006-2011). Ha realizado diversas estancias de investigación en Universidades norteamericanas e italianas, en cuyas actividades académicas interviene habitualmente. Participa desde hace tiempo en proyectos de investigación de los que han surgido un buen número de publicaciones, en especial en el ámbito de la tributación ambiental, los procedimientos tributarios y la fiscalidad internacional. José Ramón Salelles es doctor en Derecho por la Universidad de Bolonia, catedrático de Derecho Mercantil de la Universitat Pompeu Fabra y consultor de Uría Menéndez. Ha realizado diversos trabajos sobre la organización de las sociedades y de otras personas jurídicas, y cuenta con diferentes publicaciones en este ámbito, como la realizada junto con el profesor Rafael Verdera sobre el Patronato de la Fundación (1997). Participa también como ponente en foros relacionados con estas materias. Ignacio Sancho Gargallo es doctor en Derecho por la Universitat Pompeu Fabra (1997), magistrado de la Sala 1.ª del Tribunal Supremo y magistrado especialista de lo mercantil. Ha sido profesor asociado de Derecho Mercantil de la Universitat Pompeu Fabra desde 1997 hasta 2011, y presidente de la Sección 15.ª (mercantil) de la Audiencia Provincial de Barcelona de enero de 2005 a febrero de 2012. Javier Valle Zayas es licenciado en Derecho por la Universitat de Barcelona (1988) y socio de Uría Menéndez, despacho al que se incorporó en 1990. Entre 2003 y 2007 fue director de la oficina que esta firma tiene en São Paulo, y en la actualidad es director del Área Mercantil de la oficina de Barcelona. Ha asesorado en algunas de las principales operaciones de financiación de proyectos de España y de Brasil. Desde 1991 es profesor asociado de Derecho Mercantil de la Universitat Pompeu Fabra. Desempeña el cargo de presidente de la Sección de Derecho Mercantil del Ilustre Colegio de Abogados de Barcelona y es autor de numerosas publicaciones sobre Derecho mercantil y ponente habitual en seminarios y cursos de postgrado en materias relativas a su especialidad.
Tras la modificación a finales de 2012 de la Ley 11/2009, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario o SOCIMI, se crea finalmente en España un vehículo REIT (Real Estate Investment Trust) competitivo y homologable con los existentes en los países de nuestro entorno. Desde entonces y en un paréntesis corto de tiempo, han surgido más de 50 SOCIMIs cotizadas en España, incluyendo IBEX 35, Mercado Continuo y Mercado Alternativo Bursátil, a las que habría que sumar las SOCIMI filiales de vehículos cotizados en el extranjero, y aquellas que se encuentran en su período transitorio de acceso al régimen, con una tendencia que parece ir en crecimiento. Se trata pues de un fenómeno sin parangón en el ámbito inmobiliario español. Este Tratado pretende analizar la SOCIMI desde las perspectivas tributaria, regulatoria y de negocio. Tributaria y regulatoria porque la Ley 11/2009 crea un nuevo vehículo de inversión para el arrendamiento de inmuebles, para el que configura un marco jurídico propio regulando sus requisitos mercantiles, de cotización, de distribución de resultados y de inversión, así como las especialidades en el tratamiento fiscal de la propia SOCIMI, principalmente en el Impuesto sobre Sociedades, y de sus socios. De negocio, por la dimensión del fenómeno en el sector inmobiliario patrimonialista en España. Para ese análisis multidisciplinar contamos con los expertos en la materia: abogados, asesores fiscales, académicos, consultores y otros profesionales de firmas y organizaciones de reconocido prestigio, junto a las propias SOCIMIs.
La intensidad del derecho del voto se ha determinado tradicionalmente en proporción a la aportación del socio a la sociedad. Además de las posibles excepciones a este principio previstas por el Derecho de sociedades, los accionistas gracias al recurso a derivados equity y al préstamo de valores han conseguido crear disociaciones de facto que reciben el nombre de decoupling. Los accionistas pueden obtener una influencia relevante sin soportar el riesgo de mercado asociado a su participación (empty voting), o un inversor puede replicar una posición larga en acciones hasta conseguir determinar el sentido del voto de un accionista de manera informal sin llegar a ser el propietario de dichas acciones (hidden morphable ownership). Esta ruptura de la correlación entre riesgo y poder permite plantearnos si siguen siendo únicamente los accionistas los residual claimants en las sociedades en las que invierten. En una época en la que la implicación accionarial está a la orden del día en la Unión Europea, se ha de abordar el examen de la incidencia que el uso cualificado de estos contratos puede tener en la toma de decisiones en la Junta General. En consecuencia, esta obra afronta el estudio de los elementos de los contratos sobre acciones, sus usos y los posibles abusos del decoupling en las sociedades afectadas, la evaluación de la fortaleza de un régimen de transparencia que pueda detectar futuras estrategias y los mecanismos preventivos o sancionadores disponibles en Derecho societario. La exposición de cada uno de estos problemas va acompañada de las correlativas propuestas de reforma para preservar los beneficios de esta nueva forma de reactivación accionarial al mismo tiempo que mitigan los efectos adversos de las nuevas formas de voto.
Estos Estudios abordan desde una novedosa perspectiva unitaria y multidisciplinar el régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (transformación, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, y traslado internacional del domicilio social). La obra sistematiza y clarifica múltiples cuestiones de naturaleza compleja que pueden plantearse en la realización de estas operaciones, analizando tanto cuestiones que surgen considerando su régimen mercantil como el de otras disciplinas implicadas (Derecho Laboral, Contabilidad y Derecho Fiscal). La obra coordina estudios de Derecho Mercantil con otros estudios de Derecho Laboral, de Contabilidad y de Derecho Fiscal. El estudio de todas estas materias corre a cargo de reconocidos especialistas. El conjunto de la obra sirve para profundizar en las claves que subyacen en la realización de estas operaciones y comprender mejor su versátil funcionalidad empresarial.
La VI edición del Congreso Español de Derecho de la Insolvencia se celebró en Valladolid en marzo de 2014, abordando monográficamente el tema de la liquidación concursal. Una vez que el concurso de acreedores desemboca en la liquidación se originan efectos más severos sobre el concursado, persona natural o jurídica, y sobre los créditos, y el objeto del procedimiento pasa a ser la realización de los bienes y derechos del concursado para satisfacer a los acreedores. Ahora bien, en todo proceso de enajenación de los elementos que conforman la masa activa concursal, las decisiones que se adopten dependerán en gran medida del tipo de actividad profesional o empresarial que lleve a cabo el concursado y de las circunstancias que inciden en cada uno de los activos. Ello pone de relieve la frecuente complejidad de un procedimiento en el que los distintos implicados deben afrontar problemas temporales, sustantivos y procesales que la regulación muchas veces no solventa. La obra que el lector tiene en sus manos recoge el debate y conclusiones del referido Congreso, con especial atención a las principales cuestiones que plantea la liquidación concursal desde su apertura, pasando por el análisis de los efectos que origina sobre el deudor y los créditos, las consecuencias que desencadena la prolongación indebida de la actividad, los controvertidos temas procesales o los aspectos relacionados con los derechos de propiedad industrial, las cuentas anuales, la dación en pago, la enajenación de bienes afectos a créditos con privilegio especial o de la empresa en liquidación.
La obra se centra en el análisis y valoración en sus distintos aspectos de las modificaciones introducidas en la regulación de las sociedades de capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el Código de Buen Gobierno, de febrero de 2015, y las reformas puntuales de la LSC introducidas con posterioridad a lo largo de 2015. El foco de atención se ha dirigido a las sociedades cotizadas, lo que permite analizar no solo las normas previstas con carácter especial para este subtipo de sociedad de capital, sino también las reformas introducidas en el régimen aplicable con carácter general a las sociedades de capital, en la medida en que éstas también resultan aplicables a las sociedades cotizadas. En este sentido, la presente obra representa un análisis detallado y completo en todos sus aspectos de las reformas normativas llevadas a cabo con y a partir de la Ley 31/2014, así como del contenido y alcance del nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
En esta obra se presenta un análisis exhaustivo de la cesión global de activo y pasivo, una operación que el legislador ha incorporado al macroconcepto «modificaciones estructurales», superándose así la concepción predominante anterior que limitaba esta operación al ámbito propio de la liquidación. Es un tema de actualidad y de gran importancia práctica. La cesión global de activo y pasivo se ha venido aplicando en el pasado como medida de reestructuración en el sector de las entidades de crédito. Medida que luego se ha generalizado al entramado empresarial como medida de saneamiento, además de para el desarrollo de otras funciones económicas. La obra pone de relieve las cuestiones más controvertidas que suscita la regulación actual de la cesión global, derivadas principalmente de la previsión de un procedimiento incompleto y asimétrico que sitúa su centro de gravedad en la sociedad cedente, y ofrece respuestas y propuestas de interpretación sólidas. Se sigue un enfoque novedoso, distinto al que ha seguido hasta ahora la doctrina mercantil. Partiendo de un planteamiento metodológico plural -atenta observación de la realidad, análisis del derecho positivo y derecho comparatista- se analiza, a posteriori, si la cesión global de activo y pasivo reúne los caracteres propios de las modificaciones estructurales. Es decir, se determina si a la vista de las funciones, los caracteres, el procedimiento y los efectos de la cesión global de activo y pasivo puede confirmase que la cesión global constituye un supuesto de modificación estructural.
Esta obra pretende ser mucho más que una simple recopilación con jurisprudencia de las normas fundamentales sobre sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. Lo que se pretende en ella es incorporar en un único volumen los principales instrumentos a utilizar relativos a este sector de las sociedades mercantiles: la norma legal, su desarrollo reglamentario, sus concordancias con otras normas, y su interpretación jurisprudencial y doctrinal. A este efecto, la obra tiene el siguiente contenido y características. En primer lugar, se recogen las normas fundamentales en materia de sociedades mercantiles de capital: la Ley de Sociedades Anónimas, y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. También se incluyen otras Leyes que regulan especialidades de la forma legal básica: la Ley de Sociedades Laborales, la Ley de Sociedades Profesionales y los arts. 114 a 117 de la Ley del Mercado de Valores (referentes a las sociedades cotizadas). Las dos normas básicas citadas se exponen con unas concordancias que señalan cual es el contenido básico de la norma a la se remite, de forma que el interesado, de un vistazo, aprecie que existe una especialidad o una excepción a esa regla en una Ley específica, un desarrollo reglamentario, una precisión. Además, cada norma legal incorpora como concordancia el texto reglamentario que la desarrolla. A menudo el reglamento introduce nuevos requisitos o desarrollos, y por eso es tan importante acudir al mismo En segundo lugar, a cada norma se anota la jurisprudencia del Tribunal Constitucional, del Tribunal Supremo y de la Dirección General de los Registros y del Notariado que se ha pronunciado acerca de la misma, y también la referida al desarrollo reglamentario de la norma. Esa anotación se hace, cuando es necesario, agrupada bajo títulos y subtítulos que dan una razón sumaria de su contenido. Se ha extractado al máximo la cita, a veces resumiendo el caso enjuiciado, evitando una simple yuxtaposición de textos de Sentencia. En las Sentencias de las que existe un comentario doctrinal se hace una remisión al mismo, interrelacionando de esta forma los apéndices jurisprudencial y doctrinal. Por último, se incluye un Anexo de bibliografía, y una remisión en cada precepto legal a la bibliografía fundamental que trata su contenido. A menudo resulta difícil encontrar los trabajos doctrinales que han comentado o reflexionado los diversos problemas planteados por la Ley, y por eso se recogen más de dos mil referencias a las monografías y artículos de revista o capítulos de libro en publicaciones especializadas en materia mercantil. La Bibliografía se recoge bajo títulos explicativos, y se incluye además la referente a temas no tratados expresamente en las Leyes (como los pactos parasociales, o lo referente a los grupos de sociedades). Además, el volumen recoge unos Anexos de sistematización que hacen más fácil la búsqueda de los elementos. Se trata del Índice de jurisprudencia, del Índice de autores, y del Índice analítico. En este último se recogen los conceptos fundamentales, y se remite bien a la norma, bien a la jurisprudencia o bien, por último, a la bibliografía que lo desarrolla. También se incluye un CD en el que se recogen, a texto completo, todas las Sentencias y Resoluciones citadas en la obra, para permitir así una fácil búsqueda y lectura de dichos textos sin necesidad de acudir a otros sistemas o recopilaciones. De esta forma, el volumen será sumamente útil para todas las personas que estén interesadas en el estudio o aplicación de este sector del ordenamiento mercantil. La obra está prologada por el profesor de la Cuesta Rute, que realiza unas muy interesantes consideraciones acerca del sentido y significación del Derecho mercantil en la actualidad.
Esta obra condensa en diez lecciones los fundamentos esenciales del Derecho de sociedades mercantiles con la pretensión de servir como manual de estudio de esta materia para los alumnos de Grado en Derecho, Administración de Empresas o Economía de cualquier Universidad española y también para los profesionales del sector jurídico que quieran acercarse a este campo o actualizar sus conocimientos. Se ofrece así un recorrido que parte del estudio del contrato de sociedad en general, para abordar a continuación el de cada uno de los tipos sociales, prestando especial atención, claro está, a las de capital, ante la realidad de que el 98% de las sociedades que se constituyen anualmente en España revisten el tipo de sociedad limitada. La buscada brevedad de estas Lecciones, que se ajustan al tiempo de que se dispone actualmente para la explicación de esta materia en los planes de estudio, no va en detrimento del imprescindible rigor académico ni supone que se rehúyan los problemas centrales, que se abordan directamente. El libro se encuentra, en fin, plenamente actualizado, incorporando todos los cambios que han sufrido la Ley de Sociedades de Capital y otras normas relacionadas hasta noviembre de 2017 (incluido el Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre). Por otro lado, se incluyen, como en ediciones anteriores, referencias al Anteproyecto de Ley de Código Mercantil, cuya trascendencia es evidente, pese a que no haya llegado aprobarse como Código, porque este texto prelegislativo está sirviendo por ahora como banco de normas que están siendo paulatinamente introducidas en los diferentes sectores (también en el societario) a través de leyes especiales.
La presente edición de La Responsabilidad de los Administradores en la administración societaria, trata en profundidad el tema, según la vigente legislación. Se hace especial hincapié en las diferentes modificaciones introducidas en la Ley 26/2003 de 17 de Julio y en la reforma de la nueva Ley concursal. Trata muy a fondo, la posible inconstitucionalidad de la responsabilidad objetiva de los administradores, aportando una visión práctica y diferente desde un nuevo punto de vista. Extracto Indice 1. Antecedentes. 2. La responsabilidad de los administradores en la vigente Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. 3. Acción social de Responsabilidad. Art. 134 LSA 4. La acción individual de Responsabilidad . Art.135 LSA 5. La exoneración de Responsabilidad del Administrador y la Carga de la Prueba 6. La responsabilidad de los Administradores Sociales por no disolver la sociedad 7. Acción de responsabilidad por no adaptación de los Estatutos y por no adaptación del capital social al mínimo legal. Disposiciones Transitorias Tercera y Sexta LSA.
Esta obra hace referencia a los comentarios de la Ley de Sociedades Anónimas artículos de 171 al 202. Disposiciones Generales, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias (Arts. 171 a 198 de la LSA) por Francisco Vicent Chuliá. Memoria e Informe de Gestión (Arts. 199 a 202 de la LSA) por Eduardo Galán. Introducción, por Francisco Vicent Chuliá.? VII. DE LAS CUENTAS ANUALES: I. DISPOSICIONES GENERALES: Formulación. Cuentas anuales. Separación de partidas. Agrupación de partidas.? II. ESTRUCTURA DEL BALANCE: Esquema del balance. Desglose del inmovilizado. Desglose del activo circulante. Desglose de las reservas. Desglose de las provisiones para riesgos y gastos. Desglose de «acreedores». Balance abreviado. Elementos que afectan a varias partidas. Garantías comprometidas con terceros.? III. DISPOSICIONES PARTICULARES SOBRE CIERTAS PARTIDAS DEL BALANCE: Adscripción de los elementos patrimoniales en el activo. Concepto de participación. Ajustes por periodificación. Correcciones de valor. Provisiones para riesgos y gastos.? IV. ESTRUCTURA DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: Esquema de la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Cifra de negocios. Gastos e ingresos extraordinarios.? V. REGLAS DE VALORACIÓN: Principios generales sobre la valoración. Gastos de establecimiento y otros. Valoraciones del inmovilizado. Valoraciones del circulante. Prima por reembolso de deudas. Importe de ciertas provisiones.? VI. MEMORIA: Objeto de la memoria. Contenido. Memoria abreviada. Contenido del informe de gestión. Bibliografía.
La crisis económica y financiera en la que nos encontramos inmersos desde hace ya unos años no ha hecho sino subrayar las negativas consecuencias de uno de los problemas a los que se enfrentan nuestras sociedades de capital, sobre todo las de responsabilidad limitada, el de su insuficiente dotación de capital. La monografía analiza el concepto de infracapitalización en sus dos vertientes, material y nominal, y propone respuestas para su tratamiento incidiendo en la importancia de la institución del capital frente a las corrientes doctrinales que propugnan su desaparición como instrumento de garantía de los derechos de los acreedores societarios.
El Derecho civil de Cataluña, con la sucesiva regulación de diferentes instituciones de Derecho privado, afecta a la actuación de las empresas, a su organización y al ejercicio de su actividad en el tráfico económico. El propósito de estos Estudios sobre el Derecho de la empresa en el Código civil de Cataluña es precisamente contribuir al análisis de esta incidencia, con un indudable sentido práctico, como revelan los temas que se abordan en la obra y la condición de sus autores, que aportan una cualificada experiencia profesional como abogados, notarios, registradores, magistrados y profesores universitarios. Los Estudios examinan a tal fin diversas instituciones reguladas en el Código civil de Cataluña, como son las relacionadas con la organización de la empresa, como sucede con la organización y funcionamiento del Patronato de las fundaciones (Libro Tercero, Ley 4/2008, de 24 de abril), con el Derecho de sucesiones, en supuestos especialmente relevantes para la empresa familiar, como ocurre con los pactos sucesorios y el protocolo familiar sucesorio (Libro Cuarto, Ley 10/2008, de 10 de julio), o con los derechos reales, de indudable importancia para el tráfico económico, con la consideración de los derechos de prenda, retención, opción, situaciones de comunidad y el régimen de determinadas donaciones (Libro Quinto, Ley 5/2007, de 10 de mayo). Se abordan también en los Estudios en un plano más general las peculiaridades que presenta la regulación civil codificada para las situaciones concursales, así como las cuestiones de Derecho internacional privado que plantea la aplicación del Derecho civil de Cataluña, de tanta importancia para resolver con la necesaria seguridad muchos de los problemas tratados en la obra. Los Estudios ofrecen un análisis detenido de la singularidad del Derecho civil catalán en los temas que se consideran, prestando especial atención a la elaboración doctrinal y la aplicación judicial en diferentes instancias. Se ha preferido atribuir relevancia a aquello que se considera importante para la práctica, con el fin de ofrecer un instrumento útil para los operadores jurídicos que interpretan y aplican el Código civil de Cataluña. --- Índice (EXTRACTO): Los autores. Abreviaturas y acrónimos. Presentación. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL PATRONATO EN EL CÓDIGO CIVIL DE CATALUÑA Y LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO Capítulo 1. José Ramón Salelles. I. Introducción: el Patronato como órgano de gobierno de la fundación, su autonomía organizativa y los principios de buen gobierno. II. Organización del Patronato: composición y cargos. Delegación de facultades y apoderamientos. III. El funcionamiento del Patronato. IV. Bibliografía. ASPECTOS CIVILES DE LOS PACTOS SUCESORIOS Capítulo 2. Antoni Bosch Carrera. I. Introducción. II. Concepto y utilidad del pacto sucesorio. III. Naturaleza. IV. Características de los pactos sucesorios. V. Sujetos. VI. Objeto. VII. Forma. VIII. Publicidad (art. 431-8 CCat). IX. Los heredamientos. X. Efectos de los pactos sucesorios. XI. La nulidad del pacto sucesorio (art. 431-9 CCCat). XII. Modificación y resolución de los pactos sucesorios. XIII. Revocación. XIV. Incidencia de las crisis matrimoniales o de convivencia. XV. Los pactos de atribución particular. XVI. Los pactos sucesorios y la legítima. XVII. Bibliografía. EL PROTOCOLO FAMILIAR SUCESORIO Y SU EJECUCIÓN SOCIETARIA. UN EXAMEN ESPECIAL DEL DERECHO CIVIL CATALÁN Capítulo 3. Luis Fernández del Pozo. I. El principio de la "unidad de la casa" y la sucesión en la empresa familiar. II. El protocolo familiar. Un apunte sobre su naturaleza societaria. 174 III. Los presuntos obstáculos que presenta el derecho de sucesiones para la ordenada regulación mortis causa de la sucesión en la dirección de la empresa familiar societaria. El protocolo familiar sucesorio en Derecho catalán. IV. La ejecución societaria (en estatutos) del modo sucesorio. V. La carga modal como regla parasocial. VI. Bibliografía. CAPTACIONES PÚBLICAS DE DONACIÓN Y DONACIONES BENÉFICAS: RÉGIMEN CIVIL Y TRIBUTARIO Capítulo 4. Miriam Anderson y José Andrés Rozas Valdés. I. Planteamiento. II. Régimen civil. III. Régimen tributario. IV. Bibliografía. LA UTILIDAD DE LA REGULACIÓN CATALANA DE DETERMINADAS SITUACIONES DE COMUNIDAD Y DE LAS LIMITACIONES DEL DOMINIO EN EL DESARROLLO DE CIERTOS PROYECTOS INMOBILIARIOS Capítulo 5. Juan Antonio Pérez Rivarés. I. Introducción. II. La facultad de exclusión de los cotitulares minoritarios. III. La utilidad de la regulación catalana del timeshare en proyectos inmobiliarios y turísticos. IV. La utilidad de la propiedad horizontal por parcelas para instrumentar resorts de uso mixto. V. La utilidad de las limitaciones del dominio para instrumentar ciertos esquemas de aprovechamiento compartido, resorts y proyectos hoteleros. VI. Consideraciones finales. VII. Bibliografía. DERECHO DE OPCIÓN Capítulo 6. Eduardo Geli Fernández-Peñaflor y Javier Blanco Rincón. I. Derecho real de opción frente a derecho personal de opción. II. Constitución del derecho real de opción. III. Contenido del derecho real de opción. IV. Transmisión del derecho real de opción y del bien sujeto al derecho real de opción. V. El ejercicio del derecho real de opción. Efectos. VI. La extinción del derecho real de opción. VII. Bibliografía. EL RÉGIMEN JURÍDICO DE LA PRENDA CATALANA Capítulo 7. Javier Valle Zayas. I. Introducción. II. Ámbito de aplicación. III. El concepto de prenda en el CCCat. IV. Objeto de la prenda. V. Obligaciones garantizables. VI. Dinámica de la prenda. VII. Ejecución. VIII. Bibliografía. EL DERECHO DE RETENCIÓN EN CATALUÑA Capítulo 8. Salvador Durany Pich. I. El derecho de retención y su función económica tradicional, su regulación en el Código Civil y la nueva regulación en el Código Civil de Cataluña. II. Explicación general de la regulación catalana. III. Problemas prácticos de la regulación catalana. IV. Conclusiones. V. Bibliografía. CONCURSO DE ACREEDORES Y DERECHO CIVIL DE CATALUÑA Capítulo 9. Ignacio Sancho Gargallo. I. El Derecho civil de Cataluña y el tratamiento legal de la insolvencia de un deudor común comerciante. II. Bibliografía. CUESTIONES DE DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO Y DE DERECHO INTERREGIONAL Capítulo 10. Albert Font i Segura y Crístian Oró Martínez. I. Introducción. II. El Derecho civil catalán como Derecho supletorio del Derecho mercantil III. Ámbito de aplicación espacial del Derecho civil catalán a supuestos de tráfico jurídico internacional y a supuestos de tráfico jurídico interregional. IV. Aplicación del Derecho civil catalán V. Bibliografía --- Los autores: Juan Antonio Pérez Rivarés es doctor en Derecho por la Universitat de Barcelona y máster en Derecho europeo (LL.M.) por el Colegio de Europa de Brujas. Es socio de Uría Menéndez, despacho en el que ejerce como abogado desde 1997. Ha desarrollado su carrera profesional fundamentalmente en Barcelona, desde donde ha asesorado en algunas de las principales operaciones inmobiliarias y hoteleras del país. Es profesor asociado de la Universitat de Barcelona y autor de una monografía, de contribuciones a obras colectivas y de numerosas publicaciones en revistas especializadas. Participa en diversos proyectos de investigación competitivos, así como en congresos, seminarios y cursos de postgrado. José Andrés Rozas Valdés es doctor en Derecho por la Universidad Complutense (1992), profesor titular de Derecho Financiero y Tributario en la Universitat de Barcelona (1995) y catedrático de la Universitat Abat Oliba CEU (2003). En esta última universidad ha desempeñado los cargos de vicerrector de ordenación académica y decano de la Facultad de Ciencias Sociales (2006-2011). Ha realizado diversas estancias de investigación en Universidades norteamericanas e italianas, en cuyas actividades académicas interviene habitualmente. Participa desde hace tiempo en proyectos de investigación de los que han surgido un buen número de publicaciones, en especial en el ámbito de la tributación ambiental, los procedimientos tributarios y la fiscalidad internacional. José Ramón Salelles es doctor en Derecho por la Universidad de Bolonia, catedrático de Derecho Mercantil de la Universitat Pompeu Fabra y consultor de Uría Menéndez. Ha realizado diversos trabajos sobre la organización de las sociedades y de otras personas jurídicas, y cuenta con diferentes publicaciones en este ámbito, como la realizada junto con el profesor Rafael Verdera sobre el Patronato de la Fundación (1997). Participa también como ponente en foros relacionados con estas materias. Ignacio Sancho Gargallo es doctor en Derecho por la Universitat Pompeu Fabra (1997), magistrado de la Sala 1.ª del Tribunal Supremo y magistrado especialista de lo mercantil. Ha sido profesor asociado de Derecho Mercantil de la Universitat Pompeu Fabra desde 1997 hasta 2011, y presidente de la Sección 15.ª (mercantil) de la Audiencia Provincial de Barcelona de enero de 2005 a febrero de 2012. Javier Valle Zayas es licenciado en Derecho por la Universitat de Barcelona (1988) y socio de Uría Menéndez, despacho al que se incorporó en 1990. Entre 2003 y 2007 fue director de la oficina que esta firma tiene en São Paulo, y en la actualidad es director del Área Mercantil de la oficina de Barcelona. Ha asesorado en algunas de las principales operaciones de financiación de proyectos de España y de Brasil. Desde 1991 es profesor asociado de Derecho Mercantil de la Universitat Pompeu Fabra. Desempeña el cargo de presidente de la Sección de Derecho Mercantil del Ilustre Colegio de Abogados de Barcelona y es autor de numerosas publicaciones sobre Derecho mercantil y ponente habitual en seminarios y cursos de postgrado en materias relativas a su especialidad.
Tras la modificación a finales de 2012 de la Ley 11/2009, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario o SOCIMI, se crea finalmente en España un vehículo REIT (Real Estate Investment Trust) competitivo y homologable con los existentes en los países de nuestro entorno. Desde entonces y en un paréntesis corto de tiempo, han surgido más de 50 SOCIMIs cotizadas en España, incluyendo IBEX 35, Mercado Continuo y Mercado Alternativo Bursátil, a las que habría que sumar las SOCIMI filiales de vehículos cotizados en el extranjero, y aquellas que se encuentran en su período transitorio de acceso al régimen, con una tendencia que parece ir en crecimiento. Se trata pues de un fenómeno sin parangón en el ámbito inmobiliario español. Este Tratado pretende analizar la SOCIMI desde las perspectivas tributaria, regulatoria y de negocio. Tributaria y regulatoria porque la Ley 11/2009 crea un nuevo vehículo de inversión para el arrendamiento de inmuebles, para el que configura un marco jurídico propio regulando sus requisitos mercantiles, de cotización, de distribución de resultados y de inversión, así como las especialidades en el tratamiento fiscal de la propia SOCIMI, principalmente en el Impuesto sobre Sociedades, y de sus socios. De negocio, por la dimensión del fenómeno en el sector inmobiliario patrimonialista en España. Para ese análisis multidisciplinar contamos con los expertos en la materia: abogados, asesores fiscales, académicos, consultores y otros profesionales de firmas y organizaciones de reconocido prestigio, junto a las propias SOCIMIs.
La intensidad del derecho del voto se ha determinado tradicionalmente en proporción a la aportación del socio a la sociedad. Además de las posibles excepciones a este principio previstas por el Derecho de sociedades, los accionistas gracias al recurso a derivados equity y al préstamo de valores han conseguido crear disociaciones de facto que reciben el nombre de decoupling. Los accionistas pueden obtener una influencia relevante sin soportar el riesgo de mercado asociado a su participación (empty voting), o un inversor puede replicar una posición larga en acciones hasta conseguir determinar el sentido del voto de un accionista de manera informal sin llegar a ser el propietario de dichas acciones (hidden morphable ownership). Esta ruptura de la correlación entre riesgo y poder permite plantearnos si siguen siendo únicamente los accionistas los residual claimants en las sociedades en las que invierten. En una época en la que la implicación accionarial está a la orden del día en la Unión Europea, se ha de abordar el examen de la incidencia que el uso cualificado de estos contratos puede tener en la toma de decisiones en la Junta General. En consecuencia, esta obra afronta el estudio de los elementos de los contratos sobre acciones, sus usos y los posibles abusos del decoupling en las sociedades afectadas, la evaluación de la fortaleza de un régimen de transparencia que pueda detectar futuras estrategias y los mecanismos preventivos o sancionadores disponibles en Derecho societario. La exposición de cada uno de estos problemas va acompañada de las correlativas propuestas de reforma para preservar los beneficios de esta nueva forma de reactivación accionarial al mismo tiempo que mitigan los efectos adversos de las nuevas formas de voto.
Estos Estudios abordan desde una novedosa perspectiva unitaria y multidisciplinar el régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (transformación, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, y traslado internacional del domicilio social). La obra sistematiza y clarifica múltiples cuestiones de naturaleza compleja que pueden plantearse en la realización de estas operaciones, analizando tanto cuestiones que surgen considerando su régimen mercantil como el de otras disciplinas implicadas (Derecho Laboral, Contabilidad y Derecho Fiscal). La obra coordina estudios de Derecho Mercantil con otros estudios de Derecho Laboral, de Contabilidad y de Derecho Fiscal. El estudio de todas estas materias corre a cargo de reconocidos especialistas. El conjunto de la obra sirve para profundizar en las claves que subyacen en la realización de estas operaciones y comprender mejor su versátil funcionalidad empresarial.
La VI edición del Congreso Español de Derecho de la Insolvencia se celebró en Valladolid en marzo de 2014, abordando monográficamente el tema de la liquidación concursal. Una vez que el concurso de acreedores desemboca en la liquidación se originan efectos más severos sobre el concursado, persona natural o jurídica, y sobre los créditos, y el objeto del procedimiento pasa a ser la realización de los bienes y derechos del concursado para satisfacer a los acreedores. Ahora bien, en todo proceso de enajenación de los elementos que conforman la masa activa concursal, las decisiones que se adopten dependerán en gran medida del tipo de actividad profesional o empresarial que lleve a cabo el concursado y de las circunstancias que inciden en cada uno de los activos. Ello pone de relieve la frecuente complejidad de un procedimiento en el que los distintos implicados deben afrontar problemas temporales, sustantivos y procesales que la regulación muchas veces no solventa. La obra que el lector tiene en sus manos recoge el debate y conclusiones del referido Congreso, con especial atención a las principales cuestiones que plantea la liquidación concursal desde su apertura, pasando por el análisis de los efectos que origina sobre el deudor y los créditos, las consecuencias que desencadena la prolongación indebida de la actividad, los controvertidos temas procesales o los aspectos relacionados con los derechos de propiedad industrial, las cuentas anuales, la dación en pago, la enajenación de bienes afectos a créditos con privilegio especial o de la empresa en liquidación.
La obra se centra en el análisis y valoración en sus distintos aspectos de las modificaciones introducidas en la regulación de las sociedades de capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el Código de Buen Gobierno, de febrero de 2015, y las reformas puntuales de la LSC introducidas con posterioridad a lo largo de 2015. El foco de atención se ha dirigido a las sociedades cotizadas, lo que permite analizar no solo las normas previstas con carácter especial para este subtipo de sociedad de capital, sino también las reformas introducidas en el régimen aplicable con carácter general a las sociedades de capital, en la medida en que éstas también resultan aplicables a las sociedades cotizadas. En este sentido, la presente obra representa un análisis detallado y completo en todos sus aspectos de las reformas normativas llevadas a cabo con y a partir de la Ley 31/2014, así como del contenido y alcance del nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
En esta obra se presenta un análisis exhaustivo de la cesión global de activo y pasivo, una operación que el legislador ha incorporado al macroconcepto «modificaciones estructurales», superándose así la concepción predominante anterior que limitaba esta operación al ámbito propio de la liquidación. Es un tema de actualidad y de gran importancia práctica. La cesión global de activo y pasivo se ha venido aplicando en el pasado como medida de reestructuración en el sector de las entidades de crédito. Medida que luego se ha generalizado al entramado empresarial como medida de saneamiento, además de para el desarrollo de otras funciones económicas. La obra pone de relieve las cuestiones más controvertidas que suscita la regulación actual de la cesión global, derivadas principalmente de la previsión de un procedimiento incompleto y asimétrico que sitúa su centro de gravedad en la sociedad cedente, y ofrece respuestas y propuestas de interpretación sólidas. Se sigue un enfoque novedoso, distinto al que ha seguido hasta ahora la doctrina mercantil. Partiendo de un planteamiento metodológico plural -atenta observación de la realidad, análisis del derecho positivo y derecho comparatista- se analiza, a posteriori, si la cesión global de activo y pasivo reúne los caracteres propios de las modificaciones estructurales. Es decir, se determina si a la vista de las funciones, los caracteres, el procedimiento y los efectos de la cesión global de activo y pasivo puede confirmase que la cesión global constituye un supuesto de modificación estructural.