TEMA 7. Comentarios al Anteproyecto de Código de Sociedades Mercantiles Manuel de la Cámara Álavrez TEMA 8. La sociedad en formación y la sociedad irregular Francisco Javier Gardeazábal del Río TEMA 9. Los órganos de las sociedades de capital Manuel Andrino Hernández Fransico José Aranguren Urriza TEMA 10. Las modificaciones estructurales de la sociedad anónima Segismundo Álvarez Royo-Villanova.
TEMA 1 Derecho de Sociedades. Problemas de ley aplicable FRANCISCO J. GARCIMARTÍN ALFÉREZ TEMA 2 Las sociedades profesionales FRANCISCO JAVIER GARCÍA MÁS TEMA 3 La sociedad civil FRANCISCO JAVIER GARCÍA MÁS TEMA 4 La problemática monetaria y el Derecho de Sociedades MARÍA DEL PILAR DE PRADA SOLAESA TEMA 5 Grupos de empresas. Especial referencia a las agrupaciones de interés económico y a las uniones temporales de empresas CARLOS ENTRENA PALOMERO TEMA 6 La fiscalidad de las Sociedades Patrimoniales CONCHA CARBALLO CASADO.
Este Comentario aspira a ofrecer una visión doctrinal del contenido y alcance de cada uno de los múltiples preceptos integradores de la disciplina legal de las sociedades mercantiles, establecida en parte en el Código de comercio y fundamentalmente recogida en una serie de leyes especiales posteriores. Se trata sin duda de una obra ambiciosa, que aspira a constituir un comentario de autoridad apoyado esencialmente en nuestra doctrina científica y jurisprudencial, y que estará especialmente atenta a la exposición de criterios interpretativos que puedan ayudar a la mejor determinación del alcance de unos y otros preceptos a efectos de su correcta aplicación práctica. Constituye, también, una obra colectiva, fruto de la colaboración de un nutrido grupo de Catedráticos universitarios de Derecho Mercantil.
Nuevo y completo análisis de las responsabilidades societaria, concursal, tributaria y medioambiental de los administradores de empresas en dificultades económicas. Un tema ya clásico del Derecho de sociedades de capital, la responsabilidad de los administradores, necesita un nuevo análisis. El periodo 2010 a 2012 ha sido decisivo en esta materia. De un lado, la crisis económica se ha recrudecido, lo que ha provocado un consiguiente incremento del interés práctico de materializar la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital en crisis. De otro lado, han aparecido normas (entre ellas nada menos que la Ley de Sociedades de capital de 2010 y su primera reforma de 2011 y la sustancial reforma de la Ley Concursal, en vigor desde el 1 de enero de 2012) que han afectado de forma muy importante a la regulación de la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital en crisis. Aprovechando la experiencia de los autores en una materia sobre la que llevan trabajando, desde la Universidad y desde la práctica, desde hace más de veinte años, se aborda un estudio eminentemente práctico de esta materia, trascendente en estos comienzos de la segunda década del siglo XXI.
El presente libro trata de exponer de una manera organizada y práctica el contenido de la nueva Ley 3/2009, sobre las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. En él se analizan las diferentes operaciones recogidas por la Ley: la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado internacional de domicilio social, así como la fusión transfronteriza. También son objeto de análisis las modificaciones específicas de la Ley de Sociedades Anónimas y de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en relación a la constitución, mantenimiento y modificaciones del capital. Junto a los comentarios de carácter mercantil, se ha incluido un importante capítulo relativo a la tributación de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, con abundante jurisprudencia, para facilitar el estudio y la resolución integral de consultas o problemas. Los autores han pretendido ofrecer un libro fundamentalmente práctico, manejable y completo, que será de gran utilidad para la consulta del jurista en ejercicio: abogados, asesores jurídicos de empresas, Notarios, Registradores, fiscalistas, etc. El libro no es un conjunto de comentarios de urgencia que ofrecen un análisis rápido y superficial del contenido de la Ley. Los autores cuentan con una larga y valiosa experiencia de práctica profesional que les ha permitido compaginar el estudio serio y riguroso de la materia con el objetivo de ayudar al lector a enfocar y resolver los problemas que se le presenten en la aplicación práctica de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
La presente obra, dividida en dos volúmenes, recoge, debidamente revisadas, las ponencias y comunicaciones presentadas por las Facultades de Derecho de ESADE (Universitat Ramon Llull), ICADE (Universidad Pontificia de Comillas) y Deusto (Universidad de Deusto), al III Congreso UNIJÉS sobre "Derecho de Sociedades", celebrado en Barcelona los días 11 y 12 de junio de 2007. Las connotaciones, variables y retos que el Derecho de sociedades presenta de manera inexorable justificó unánimemente la organización de un Congreso capaz de seleccionar aquellos problemas más preocupantes que el siglo XXI arroja en una materia siempre inquietante, pero capaz también de aventurarse en la propuesta de soluciones contrastadas y argumentadas útiles para toda la comunidad jurídica (y no sólo). Heterogeneidad y transversalidad son las dos notas que mejor califican el contenido y objetivos del Congreso y, por tanto, el contenido también de estos dos volúmenes. Heterogeneidad porque los entonces participantes, ahora autores, han colaborado en la empresa con pasión y competencia, pero desde perfiles bien distintos, realidad que rompe la monotonía y limitaciones del discurso para enriquecerlo y dotarlo de perspectivas mucho más en sintonía con las múltiples aristas que la materia presenta. Y transversalidad porque los trabajos aquí reunidos y ordenados se corresponden con análisis rigurosos procesados en y desde las diversas áreas del conocimiento jurídico: por supuesto, desde el Derecho mercantil, pero como no sólo del Derecho mercantil vive el Derecho de sociedades, aparecen aquí implicadas otras áreas de Derecho privado, de Derecho público, pasando por la Filosofía y la Historia del derecho. Todo ello con el noble propósito de ofrecer una aportación actual, plural y global de una materia necesitada, como tantas otras, de visiones generosas, realistas y funcionales. Índice Tomo I Esencia del contrato de sociedad desde Roma y la RAE. Federico Fernández de Buján Algunas figuras societarias en el derecho romano y particularidades de las mismas. Olga Marlasca Martínez El Burgués emprendedor y el capitalista del éxito. Javier Pérez Duarte Una enseñanza del uso divergente del Derecho. Manuel Mª Zorrilla Ruiz Empresas sociales: identidad y experiencias en el País Vasco. Aitziber Mugarra Elorriaga y Marta Enciso Santocildes Distintos aspectos de la Sociedad Anónima Europea. Julio Añoveros Trias de Bes El estatuto de sociedad cooperativa europea (SCE). Javier Divar Garteiz-Aurrekoa y Enrique Gadea Soler Las ofertas públicas de adquisición como medio de control de las sociedades cotizadas. Comentarios sobre el nuevo sistema de OPAS. Mikel Arrieta Sociedades mercantiles en la encrucijada del derecho privado y del derecho público. Análisis de dos casos: Intervención administrativa en la Opas y empresas públicas con forma de sociedad mercantil. Ramón Múgica Alcorta El aprovechamiento por los administradores de las oportunidades de negocio de la sociedad administrada (sociedades cotizadas y no cotizadas). Pedro Mirosa Martínez Algunas cuestiones sobre la responsabilidad de los administradores ex artículo 262 LSA. Jorge Carámes Puentes La RSC y el derecho de sociedades. Javier Wenceslao Ibáñez Jiménez La responsabilidad de los administradores de la sociedades mercantiles. Aspectos procesales. Joan Picó i Junoy La legitimación de los liquidadores de una sociedad anónima para ejercitar el derecho de reversión expropiatoria. Cristina Arenas Alegría Un enigma de la Ley Concursal: La naturaleza de la llamada responsabilidad concursal del artículo 172.3. Panorama doctrinal y soluciones judiciales. Ricardo de Ángel Llagues La responsabilidad de socios y administradores por pérdidas sociales. Respuestas societarias, respuestas concursales. Abel B. Veiga Copo
Los Formularios Prácticos Sociedades Limitadas 2019 pretenden ofrecer, no una selección de los modelos más utilizados en la empresa, sino un gran volumen de documentos que den respuesta a las necesidades del más exigente de los especialistas en la materia. Los Formularios Prácticos Sociedades Limitadas 2018 han sido elaborados por Notarios, profesionales que día a día se enfrentan a la práctica de las operaciones societarias, abordando todos los documentos necesarios para cada operación. En ellos se abordan todas las operaciones que se dan dentro de este tipo de sociedades (constitución, aumento y disminución del capital, disolución?) ofreciéndonos cada uno de los documentos necesarios para su realización (actas, certificaciones, informes, escrituras públicas, etc.), ordenados de forma secuencial y lógica, en función de las pautas a seguir en cada caso. Además incluye un capítulo específico con modelos de Sociedad Civil. Novedades: Adaptación de los formularios al tratamiento de datos personales por parte de las notarías al Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016. Nueva doctrina de la DGRN con la inclusión de numerosas Resoluciones, acerca de: - Estatutos sociales: problema de las sociedades no adaptadas a la Ley de Sociedades profesionales - Estatutos sociales: admisible e inscribible la cláusula estatutarias por la que ?los socios no podrán constituir derechos reales sobre sus participaciones sociales? - Transmisión de participaciones sociales. Cláusula Drag Along o derecho de arrastre - Elevación a público de acuerdo de junta por uno solo de los administradores mancomunados - Acta notarial de la junta - Prohibición de constituir derechos reales sobre las participaciones - Reducción de capital social mediante restitución de aportaciones - Reducción de capital social por amortización de participaciones propias (en autocartera) - Forma de acreditación del cumplimiento de los requisitos legales exigidos para el ejercicio del derecho de separación de los socios que no han votado a favor del acuerdo - Derecho de separación por no reparto de dividendo - Liquidación y extinción de sociedad con deudas con los socios - Modelo de cláusula estatutaria en la que se establece una prestación accesoria consistente en que se cumpla lo pactado en un pacto parasocial/protocolo familiar determinado Jurisprudencia reciente del TS relativa a: - Retribución de los consejeros delegados que debe constar en los estatutos sociales y ser aprobada por la junta general - Acta notarial de la junta Legislación: - OM JUS/319/2018, de 21 de marzo, por el que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación
El interés actual del libro es manifiesto porque cada vez resulta más frecuente que en el patrimonio de un deudor se encuentren acciones, resultado de la elección extendida masivamente en la economía actual como medio de inversión o de tenencia de bienes o de ejercicio de la actividad empresarial. Sin embargo, cuando el objeto del embargo son acciones, nos encontramos con gran cantidad y variedad de problemas prácticos: cómo localizar tales acciones, cómo garantizar el embargo, cómo bloquear las posibles maniobras societarias tendentes a minusvalorar su valor, etc. La monografía permitirá esclarecer, con eficacia práctica y en justicia, los problemas que el diario quehacer plantea a los operadores económicos y de los juristas, así como, en general, a toda persona interesada en este capo del tráfico, pues habrá encontrado soluciones y sugerencias en una materia que, por las recientes y profundas modificaciones que ha experimentado, puede decirse que es todavía una terra incognita en la cual no cesan de aparecer dificultades de actuación de los preceptos legales, tanto procesales como societarios. Es precisamente esta combinación de materias, la societaria y la procesal, la que permite obtener soluciones adecuadas a cada caso concreto, con una evidente orientación práctica al respecto. El interés actual del libro es manifiesto porque cada vez resulta más frecuente que en el patrimonio de un deudor se encuentren acciones, resultado de la elección extendida masivamente en la economía actual como medio de inversión o de tenencia de bienes o de ejercicio de la actividad empresarial. Sin embargo, cuando el objeto del embargo son acciones, nos encontramos con gran cantidad y variedad de problemas prácticos: cómo localizar tales acciones, cómo garantizar el embargo, cómo bloquear las posibles maniobras societarias tendentes a minusvalorar su valor, etc. La monografía permitirá esclarecer, con eficacia práctica y en justicia, los problemas que el diario quehacer plantea a los operadores económicos y de los juristas, así como, en general, a toda persona interesada en este capo del tráfico, pues habrá encontrado soluciones y sugerencias en una materia que, por las recientes y profundas modificaciones que ha experimentado, puede decirse que es todavía una terra incognita en la cual no cesan de aparecer dificultades de actuación de los preceptos legales, tanto procesales como societarios. Es precisamente esta combinación de materias, la societaria y la procesal, la que permite obtener soluciones adecuadas a cada caso concreto, con una evidente orientación práctica al respecto.
Recoge esta obra bajo el título "La junta general en las sociedades de capital" un exhaustivo estudio de esta figura en los diferente tipos de sociedad recogidas en nuestro ordenamiento, la obra queda estructurada en los siguientes capítulos; Lanoción y caracteres de la junta general en la sociedad anónima, Clases de juntas, Convocatoria de la junta general, Junta universal, Situación previa a la constitución de la junta, Constitución de la junta general, Desarrollo de la junta, Adopción de acuerdos y su documentación, Impugnación de los acuerdos sociales , Clases de junta general en la sociedad limitada, Convocatoria de la junta y junta universal en la SRL, Constitución y deliberacion de la junta general de la SRL, Adopción acuerdos junta general de la SRL, Junta general de sociedad unipersonal, Junta general de la sociedad cotizada, La junta general en la sociedad anónima europea y en la comanditaria por acciones.
La modificación estructural de sociedades, en cuanto alteración de la sociedad que va más allá de la simple modificación estatutaria, afectando a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, ha conocido, por lo que respecta a su régimen jurídico, una significativa novedad con la aprobación en 2009 de la Ley de modificación estructural de sociedades, norma legal que aborda la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, además del traslado internacional del domicilio social. Se trata en ese sentido de una ley aplicable a todo tipo de sociedades, ya anónimas, ya de responsabilidad limitada y, como no podía ser de otra manera, a la propia sociedad laboral. Precisamente, el presente estudio se centra en analizar, desde una perspectiva multidisciplinar (mercantil, laboral y fiscal), el régimen jurídico de este tipo de operaciones societarias y los problemas que pueden plantear su ejecución en el caso de las sociedades laborales. No debe olvidarse, sin embargo, que si bien el régimen de las modificaciones estructurales no presenta ninguna peculiaridad con respecto a las sociedades laborales, las mismas pueden incidir en el cumplimiento por parte de dichas sociedades de los requisitos de los que depende el que una sociedad reciba la calificación de laboral, caso del porcentaje mínimo de participación en el capital social de los trabajadores contratados indefinidamente, el número de horas-año trabajadas por aquellos que no tengan la condición de socios, o la participación máxima que cada socio puede alcanzar en el capital social. Finalmente, se trata de una monografía que pretende facilitar un mejor conocimiento del régimen jurídico al que se sujetan las sociedades laborales.
Esta edición recoge los textos, anotados y puestos al día, de las dos normas básicas del sector: - Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, con todas las modificaciones de su texto, entre ellas las introducidos por la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, y, sobre todo, por la Ley 31/2011, de 4 de octubre, por la que se modifica la Ley 35/2003. - Real Decreto 1.309/2005, de 4 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva, y se adapta el régimen tributario de éstas. Se ofrece, asimismo, con los 40 cambios sufridos hasta el momento, en especial por el Real Decreto 1.818/2009, de 27 de noviembre, de modificación exclusiva del Reglamento, y por el Real Decreto 749/2010, de 7 de junio, por el que se modifican diversos Reglamentos en el ámbito tributario. Los textos reproducidos se presentan con numerosas notas a pie de página, con remisiones y concordancias entre la Ley y el Reglamento, los datos sobre las nuevas redacciones de sus artículos y apartados, y el contenido de los preceptos citados correspondientes a otras normas distintas. Los índices sistemático y analítico de materias facilitan la consulta del contenido actual de todos estos textos.
Esta obra explica de manera rápida, ágil y visual los conceptos básicos para desenvolverse con soltura en la gestión de las juntas de las sociedades de capital, desde el anuncio de su convocatoria hasta la redacción del acta, atendiendo a las especialidades que dentro de la Ley de Sociedades de Capital se establecen para los dos tipos societarios más frecuentes como son las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada. Un didáctico estudio del Título V del Real Decreto Legislativo 1/2010 reforzado con formularios y extractos de jurisprudencia para tener las respuestas básicas a las principales cuestiones alrededor de las juntas de socios.
TEMA 7. Comentarios al Anteproyecto de Código de Sociedades Mercantiles Manuel de la Cámara Álavrez TEMA 8. La sociedad en formación y la sociedad irregular Francisco Javier Gardeazábal del Río TEMA 9. Los órganos de las sociedades de capital Manuel Andrino Hernández Fransico José Aranguren Urriza TEMA 10. Las modificaciones estructurales de la sociedad anónima Segismundo Álvarez Royo-Villanova.
TEMA 1 Derecho de Sociedades. Problemas de ley aplicable FRANCISCO J. GARCIMARTÍN ALFÉREZ TEMA 2 Las sociedades profesionales FRANCISCO JAVIER GARCÍA MÁS TEMA 3 La sociedad civil FRANCISCO JAVIER GARCÍA MÁS TEMA 4 La problemática monetaria y el Derecho de Sociedades MARÍA DEL PILAR DE PRADA SOLAESA TEMA 5 Grupos de empresas. Especial referencia a las agrupaciones de interés económico y a las uniones temporales de empresas CARLOS ENTRENA PALOMERO TEMA 6 La fiscalidad de las Sociedades Patrimoniales CONCHA CARBALLO CASADO.
Este Comentario aspira a ofrecer una visión doctrinal del contenido y alcance de cada uno de los múltiples preceptos integradores de la disciplina legal de las sociedades mercantiles, establecida en parte en el Código de comercio y fundamentalmente recogida en una serie de leyes especiales posteriores. Se trata sin duda de una obra ambiciosa, que aspira a constituir un comentario de autoridad apoyado esencialmente en nuestra doctrina científica y jurisprudencial, y que estará especialmente atenta a la exposición de criterios interpretativos que puedan ayudar a la mejor determinación del alcance de unos y otros preceptos a efectos de su correcta aplicación práctica. Constituye, también, una obra colectiva, fruto de la colaboración de un nutrido grupo de Catedráticos universitarios de Derecho Mercantil.
Nuevo y completo análisis de las responsabilidades societaria, concursal, tributaria y medioambiental de los administradores de empresas en dificultades económicas. Un tema ya clásico del Derecho de sociedades de capital, la responsabilidad de los administradores, necesita un nuevo análisis. El periodo 2010 a 2012 ha sido decisivo en esta materia. De un lado, la crisis económica se ha recrudecido, lo que ha provocado un consiguiente incremento del interés práctico de materializar la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital en crisis. De otro lado, han aparecido normas (entre ellas nada menos que la Ley de Sociedades de capital de 2010 y su primera reforma de 2011 y la sustancial reforma de la Ley Concursal, en vigor desde el 1 de enero de 2012) que han afectado de forma muy importante a la regulación de la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital en crisis. Aprovechando la experiencia de los autores en una materia sobre la que llevan trabajando, desde la Universidad y desde la práctica, desde hace más de veinte años, se aborda un estudio eminentemente práctico de esta materia, trascendente en estos comienzos de la segunda década del siglo XXI.
El presente libro trata de exponer de una manera organizada y práctica el contenido de la nueva Ley 3/2009, sobre las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. En él se analizan las diferentes operaciones recogidas por la Ley: la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, el traslado internacional de domicilio social, así como la fusión transfronteriza. También son objeto de análisis las modificaciones específicas de la Ley de Sociedades Anónimas y de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en relación a la constitución, mantenimiento y modificaciones del capital. Junto a los comentarios de carácter mercantil, se ha incluido un importante capítulo relativo a la tributación de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, con abundante jurisprudencia, para facilitar el estudio y la resolución integral de consultas o problemas. Los autores han pretendido ofrecer un libro fundamentalmente práctico, manejable y completo, que será de gran utilidad para la consulta del jurista en ejercicio: abogados, asesores jurídicos de empresas, Notarios, Registradores, fiscalistas, etc. El libro no es un conjunto de comentarios de urgencia que ofrecen un análisis rápido y superficial del contenido de la Ley. Los autores cuentan con una larga y valiosa experiencia de práctica profesional que les ha permitido compaginar el estudio serio y riguroso de la materia con el objetivo de ayudar al lector a enfocar y resolver los problemas que se le presenten en la aplicación práctica de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
La presente obra, dividida en dos volúmenes, recoge, debidamente revisadas, las ponencias y comunicaciones presentadas por las Facultades de Derecho de ESADE (Universitat Ramon Llull), ICADE (Universidad Pontificia de Comillas) y Deusto (Universidad de Deusto), al III Congreso UNIJÉS sobre "Derecho de Sociedades", celebrado en Barcelona los días 11 y 12 de junio de 2007. Las connotaciones, variables y retos que el Derecho de sociedades presenta de manera inexorable justificó unánimemente la organización de un Congreso capaz de seleccionar aquellos problemas más preocupantes que el siglo XXI arroja en una materia siempre inquietante, pero capaz también de aventurarse en la propuesta de soluciones contrastadas y argumentadas útiles para toda la comunidad jurídica (y no sólo). Heterogeneidad y transversalidad son las dos notas que mejor califican el contenido y objetivos del Congreso y, por tanto, el contenido también de estos dos volúmenes. Heterogeneidad porque los entonces participantes, ahora autores, han colaborado en la empresa con pasión y competencia, pero desde perfiles bien distintos, realidad que rompe la monotonía y limitaciones del discurso para enriquecerlo y dotarlo de perspectivas mucho más en sintonía con las múltiples aristas que la materia presenta. Y transversalidad porque los trabajos aquí reunidos y ordenados se corresponden con análisis rigurosos procesados en y desde las diversas áreas del conocimiento jurídico: por supuesto, desde el Derecho mercantil, pero como no sólo del Derecho mercantil vive el Derecho de sociedades, aparecen aquí implicadas otras áreas de Derecho privado, de Derecho público, pasando por la Filosofía y la Historia del derecho. Todo ello con el noble propósito de ofrecer una aportación actual, plural y global de una materia necesitada, como tantas otras, de visiones generosas, realistas y funcionales. Índice Tomo I Esencia del contrato de sociedad desde Roma y la RAE. Federico Fernández de Buján Algunas figuras societarias en el derecho romano y particularidades de las mismas. Olga Marlasca Martínez El Burgués emprendedor y el capitalista del éxito. Javier Pérez Duarte Una enseñanza del uso divergente del Derecho. Manuel Mª Zorrilla Ruiz Empresas sociales: identidad y experiencias en el País Vasco. Aitziber Mugarra Elorriaga y Marta Enciso Santocildes Distintos aspectos de la Sociedad Anónima Europea. Julio Añoveros Trias de Bes El estatuto de sociedad cooperativa europea (SCE). Javier Divar Garteiz-Aurrekoa y Enrique Gadea Soler Las ofertas públicas de adquisición como medio de control de las sociedades cotizadas. Comentarios sobre el nuevo sistema de OPAS. Mikel Arrieta Sociedades mercantiles en la encrucijada del derecho privado y del derecho público. Análisis de dos casos: Intervención administrativa en la Opas y empresas públicas con forma de sociedad mercantil. Ramón Múgica Alcorta El aprovechamiento por los administradores de las oportunidades de negocio de la sociedad administrada (sociedades cotizadas y no cotizadas). Pedro Mirosa Martínez Algunas cuestiones sobre la responsabilidad de los administradores ex artículo 262 LSA. Jorge Carámes Puentes La RSC y el derecho de sociedades. Javier Wenceslao Ibáñez Jiménez La responsabilidad de los administradores de la sociedades mercantiles. Aspectos procesales. Joan Picó i Junoy La legitimación de los liquidadores de una sociedad anónima para ejercitar el derecho de reversión expropiatoria. Cristina Arenas Alegría Un enigma de la Ley Concursal: La naturaleza de la llamada responsabilidad concursal del artículo 172.3. Panorama doctrinal y soluciones judiciales. Ricardo de Ángel Llagues La responsabilidad de socios y administradores por pérdidas sociales. Respuestas societarias, respuestas concursales. Abel B. Veiga Copo
Los Formularios Prácticos Sociedades Limitadas 2019 pretenden ofrecer, no una selección de los modelos más utilizados en la empresa, sino un gran volumen de documentos que den respuesta a las necesidades del más exigente de los especialistas en la materia. Los Formularios Prácticos Sociedades Limitadas 2018 han sido elaborados por Notarios, profesionales que día a día se enfrentan a la práctica de las operaciones societarias, abordando todos los documentos necesarios para cada operación. En ellos se abordan todas las operaciones que se dan dentro de este tipo de sociedades (constitución, aumento y disminución del capital, disolución?) ofreciéndonos cada uno de los documentos necesarios para su realización (actas, certificaciones, informes, escrituras públicas, etc.), ordenados de forma secuencial y lógica, en función de las pautas a seguir en cada caso. Además incluye un capítulo específico con modelos de Sociedad Civil. Novedades: Adaptación de los formularios al tratamiento de datos personales por parte de las notarías al Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016. Nueva doctrina de la DGRN con la inclusión de numerosas Resoluciones, acerca de: - Estatutos sociales: problema de las sociedades no adaptadas a la Ley de Sociedades profesionales - Estatutos sociales: admisible e inscribible la cláusula estatutarias por la que ?los socios no podrán constituir derechos reales sobre sus participaciones sociales? - Transmisión de participaciones sociales. Cláusula Drag Along o derecho de arrastre - Elevación a público de acuerdo de junta por uno solo de los administradores mancomunados - Acta notarial de la junta - Prohibición de constituir derechos reales sobre las participaciones - Reducción de capital social mediante restitución de aportaciones - Reducción de capital social por amortización de participaciones propias (en autocartera) - Forma de acreditación del cumplimiento de los requisitos legales exigidos para el ejercicio del derecho de separación de los socios que no han votado a favor del acuerdo - Derecho de separación por no reparto de dividendo - Liquidación y extinción de sociedad con deudas con los socios - Modelo de cláusula estatutaria en la que se establece una prestación accesoria consistente en que se cumpla lo pactado en un pacto parasocial/protocolo familiar determinado Jurisprudencia reciente del TS relativa a: - Retribución de los consejeros delegados que debe constar en los estatutos sociales y ser aprobada por la junta general - Acta notarial de la junta Legislación: - OM JUS/319/2018, de 21 de marzo, por el que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación
El interés actual del libro es manifiesto porque cada vez resulta más frecuente que en el patrimonio de un deudor se encuentren acciones, resultado de la elección extendida masivamente en la economía actual como medio de inversión o de tenencia de bienes o de ejercicio de la actividad empresarial. Sin embargo, cuando el objeto del embargo son acciones, nos encontramos con gran cantidad y variedad de problemas prácticos: cómo localizar tales acciones, cómo garantizar el embargo, cómo bloquear las posibles maniobras societarias tendentes a minusvalorar su valor, etc. La monografía permitirá esclarecer, con eficacia práctica y en justicia, los problemas que el diario quehacer plantea a los operadores económicos y de los juristas, así como, en general, a toda persona interesada en este capo del tráfico, pues habrá encontrado soluciones y sugerencias en una materia que, por las recientes y profundas modificaciones que ha experimentado, puede decirse que es todavía una terra incognita en la cual no cesan de aparecer dificultades de actuación de los preceptos legales, tanto procesales como societarios. Es precisamente esta combinación de materias, la societaria y la procesal, la que permite obtener soluciones adecuadas a cada caso concreto, con una evidente orientación práctica al respecto. El interés actual del libro es manifiesto porque cada vez resulta más frecuente que en el patrimonio de un deudor se encuentren acciones, resultado de la elección extendida masivamente en la economía actual como medio de inversión o de tenencia de bienes o de ejercicio de la actividad empresarial. Sin embargo, cuando el objeto del embargo son acciones, nos encontramos con gran cantidad y variedad de problemas prácticos: cómo localizar tales acciones, cómo garantizar el embargo, cómo bloquear las posibles maniobras societarias tendentes a minusvalorar su valor, etc. La monografía permitirá esclarecer, con eficacia práctica y en justicia, los problemas que el diario quehacer plantea a los operadores económicos y de los juristas, así como, en general, a toda persona interesada en este capo del tráfico, pues habrá encontrado soluciones y sugerencias en una materia que, por las recientes y profundas modificaciones que ha experimentado, puede decirse que es todavía una terra incognita en la cual no cesan de aparecer dificultades de actuación de los preceptos legales, tanto procesales como societarios. Es precisamente esta combinación de materias, la societaria y la procesal, la que permite obtener soluciones adecuadas a cada caso concreto, con una evidente orientación práctica al respecto.
Recoge esta obra bajo el título "La junta general en las sociedades de capital" un exhaustivo estudio de esta figura en los diferente tipos de sociedad recogidas en nuestro ordenamiento, la obra queda estructurada en los siguientes capítulos; Lanoción y caracteres de la junta general en la sociedad anónima, Clases de juntas, Convocatoria de la junta general, Junta universal, Situación previa a la constitución de la junta, Constitución de la junta general, Desarrollo de la junta, Adopción de acuerdos y su documentación, Impugnación de los acuerdos sociales , Clases de junta general en la sociedad limitada, Convocatoria de la junta y junta universal en la SRL, Constitución y deliberacion de la junta general de la SRL, Adopción acuerdos junta general de la SRL, Junta general de sociedad unipersonal, Junta general de la sociedad cotizada, La junta general en la sociedad anónima europea y en la comanditaria por acciones.
La modificación estructural de sociedades, en cuanto alteración de la sociedad que va más allá de la simple modificación estatutaria, afectando a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, ha conocido, por lo que respecta a su régimen jurídico, una significativa novedad con la aprobación en 2009 de la Ley de modificación estructural de sociedades, norma legal que aborda la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, además del traslado internacional del domicilio social. Se trata en ese sentido de una ley aplicable a todo tipo de sociedades, ya anónimas, ya de responsabilidad limitada y, como no podía ser de otra manera, a la propia sociedad laboral. Precisamente, el presente estudio se centra en analizar, desde una perspectiva multidisciplinar (mercantil, laboral y fiscal), el régimen jurídico de este tipo de operaciones societarias y los problemas que pueden plantear su ejecución en el caso de las sociedades laborales. No debe olvidarse, sin embargo, que si bien el régimen de las modificaciones estructurales no presenta ninguna peculiaridad con respecto a las sociedades laborales, las mismas pueden incidir en el cumplimiento por parte de dichas sociedades de los requisitos de los que depende el que una sociedad reciba la calificación de laboral, caso del porcentaje mínimo de participación en el capital social de los trabajadores contratados indefinidamente, el número de horas-año trabajadas por aquellos que no tengan la condición de socios, o la participación máxima que cada socio puede alcanzar en el capital social. Finalmente, se trata de una monografía que pretende facilitar un mejor conocimiento del régimen jurídico al que se sujetan las sociedades laborales.
Esta edición recoge los textos, anotados y puestos al día, de las dos normas básicas del sector: - Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, con todas las modificaciones de su texto, entre ellas las introducidos por la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, y, sobre todo, por la Ley 31/2011, de 4 de octubre, por la que se modifica la Ley 35/2003. - Real Decreto 1.309/2005, de 4 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva, y se adapta el régimen tributario de éstas. Se ofrece, asimismo, con los 40 cambios sufridos hasta el momento, en especial por el Real Decreto 1.818/2009, de 27 de noviembre, de modificación exclusiva del Reglamento, y por el Real Decreto 749/2010, de 7 de junio, por el que se modifican diversos Reglamentos en el ámbito tributario. Los textos reproducidos se presentan con numerosas notas a pie de página, con remisiones y concordancias entre la Ley y el Reglamento, los datos sobre las nuevas redacciones de sus artículos y apartados, y el contenido de los preceptos citados correspondientes a otras normas distintas. Los índices sistemático y analítico de materias facilitan la consulta del contenido actual de todos estos textos.
Esta obra explica de manera rápida, ágil y visual los conceptos básicos para desenvolverse con soltura en la gestión de las juntas de las sociedades de capital, desde el anuncio de su convocatoria hasta la redacción del acta, atendiendo a las especialidades que dentro de la Ley de Sociedades de Capital se establecen para los dos tipos societarios más frecuentes como son las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada. Un didáctico estudio del Título V del Real Decreto Legislativo 1/2010 reforzado con formularios y extractos de jurisprudencia para tener las respuestas básicas a las principales cuestiones alrededor de las juntas de socios.