La presente obra contiene reflexiones de interés sobre los nuevos retos a los que se enfrenta el Derecho de sociedades y de economía social en distintos aspectos de gran relieve dogmático y práctico. A este respecto, destacan los estudios que sobre diferentes cuestiones relacionadas con estas disciplinas jurídicas acoge, por una parte, en el plano de la economía social, las fórmulas de financiación específicas con las que cuentan las cooperativas y el análisis de la supuesta licitud de las sociedades a título gratuito; y, por otra, en el plano de las sociedades de capital, sobre la remuneración de los administradores, el deber de abstención del administrador socio en caso de que se encuentre en situaciones de conflicto de interés como administrador, o el alcance del deber de lealtad de los administradores de sociedades públicas. Pero, además, conviene llamar la atención sobre otros temas en los que se pone de relieve la creciente interrelación existente entre ambas disciplinas, sobresaliendo a tal respecto unas importantes reflexiones de índole general sobre dicha coexistencia y el papel de los grupos de sociedades como fórmula de organización «publicorporativa» aplicable tanto a sociedades como a cooperativas. Finalmente, no cabe olvidar otros trabajos sobre materias de indudable interés, como los pactos parasociales, instrumento imprescindible en la conformación de los intereses sociales, y la compleja situación de las sociedades extintas creadas por la reciente jurisprudencia.
El escrow, en particular en su modalidad de cuentas bloqueadas en garantía, constituye un fenómeno contractual al que cada vez con mayor frecuencia se enfrentan nuestros operadores económicos en sus relaciones en el ámbito internacional y al que pueden, asimismo, acudir para proteger sus inversiones. La presente obra aborda la figura del escrow tanto en sus rasgos configuradores en el common law, frente a otros negocios jurídicos también presentes en el mercado, como en su distinta fenomenología dentro de la contratación contemporánea. Para ello, distingue el régimen aplicable al escrow sobre documentos e información y el escrow dinerario, en particular a través de las cuentas bloqueadas en garantía y de los Anderkonten alemanes, todo ello en relación con su régimen jurídico y con los distintos fines para los cuales son utilizados en la práctica. Sobre la base de esta polivalencia funcional, el estudio desarrolla el contenido de las relaciones que unen a las partes del negocio subyacente con el depositario del escrow y la responsabilidad asumida por este último en la ejecución del encargo. Al tal efecto, incorpora algunos modelos contractuales y referencias cruzadas que pueden ser de especial utilidad para los prácticos del Derecho en los distintos ámbitos en los que resulta de aplicación. Se cierra el trabajo, tras su adaptación a los esquemas de nuestro tradicional contrato de depósito, con la eventual incidencia que la insolvencia de una de las partes puede tener en el escrow. A tal fin, el último capítulo da cuenta de la caracterización de los derechos contingentes de las partes sobre el objeto, tanto fuera como dentro del procedimiento concursal, hasta la determinación de su oportuno destino.
Desde que su reconocimiento se incorporara definitivamente a nuestro ordenamiento jurídico, el derecho de separación del socio en caso de falta de reparto de los dividendos no ha pasado desapercibido, dada su significativa relevancia en el funcionamiento y gobierno de nuestras sociedades de capital. Se trata de una causa de separación a la que le ha rodeado el debate y la controversia, tanto en su fundamento como en los presupuestos diseñados para su nacimiento y ejercicio; y ello desde una perspectiva dogmática, pero también práctica, evidenciada, esta última, por la existencia de un buen número de resoluciones tanto judiciales como de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Esta obra pretende contribuir al esclarecimiento de este particular derecho del socio, analizando su justificación y caracteres, como instrumento de tutela del socio y de resolución de conflictos alternativo a la impugnación del acuerdo de aplicación del resultado, y como derecho disponible. Se abordan, acto seguido, los presupuestos subjetivos y objetivos precisos para su nacimiento, con atención al sentido y alcance de su exclusión respecto a ciertas sociedades; al periodo temporal de suspensión desde la constitución de la sociedad; y a los requisitos relativos a los beneficios obtenidos y a los dividendos a distribuir por parte de la junta, sin olvidar el derecho de separación en función de las cuentas consolidadas. Finalmente, el estudio se ocupa del procedimiento fijado para el ejercicio del derecho de separación y de los efectos que este despliega para la sociedad y el socio saliente.
Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2019 pretenden ofrecer, no una selección de los modelos más utilizados en la empresa, sino un gran volumen de documentos que den respuesta a las necesidades del más exigente de los especialistas en la materia. Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2018 han sido elaborados por Notarios, profesionales que día a día se enfrentan a la práctica de las operaciones societarias, abordando todos los documentos necesarios para cada operación. En ellos se abordan todas las operaciones que se dan dentro de este tipo de sociedades (constitución, aumento y disminución del capital, disolución…) ofreciéndonos cada uno de los documentos necesarios para su realización (actas, certificaciones, informes, escrituras públicas, etc.), ordenados de forma secuencial y lógica, en función de las pautas a seguir en cada caso. Novedades: Adaptación de los formularios al tratamiento de datos personales por parte de las notarías al Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016. Nueva doctrina de la DGRN con la inclusión de numerosas resoluciones, acerca de: - Estatutos sociales: problema de las sociedades no adaptadas a la Ley de Sociedades profesionales - Derecho de asistencia telemática o por videoconferencia y voto en la Junta - Elevación a público de acuerdo de Junta por uno solo de los administradores mancomunados - Acta notarial de la junta - Reducción de capital social mediante restitución de aportaciones - Derecho de separación por no reparto de dividendo - Liquidación y extinción de sociedad con deudas con los socios - Modelo de cláusula estatutaria en la que se establece una prestación accesoria consistente en que se cumpla lo pactado en un pacto parasocial/protocolo familiar determinado Jurisprudencia reciente del TS relativa a: - Acta notarial de la junta Resoluciones de la AP: - Determinación de lo que es beneficio propio de explotación del objeto respecto del derecho de separación por no reparto de dividendo Legislación: - OM JUS/319/2018, de 21 de marzo, por el que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación - Aplicación la causa de separación en caso de falta de distribución de dividendos (LSC art.348 bis)
Ley de Sociedades de Capital Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registro Mercantil (Selección) Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades Anónimas Sociedades Comanditarias por acciones Sociedad Nueva Empresa Sociedad Anónima Europea
El Derecho de sociedades europeo no ha cesado de ampliarse desde la aprobación de la Primera Directiva 68/151/CEE tendente a coordinar las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades de capital para proteger los intereses de socios y terceros. El crecimiento en los últimos cincuenta años de un corpus comune societario ha sido espectacular y ningún aspecto importante del Derecho societario ha quedado al margen, hibridándose, así, en una constante labor armonizadora y con altas dosis de modernización, tradiciones legislativas nacionales en ocasiones muy diversas. La amplitud actual del acervo europeo hacía necesario un estudio que sistematizara los distintos aspectos que han ido abordándose mediante Directivas, Reglamentos y otros instrumentos. La Directiva (UE) 2017/1132 ha procedido a una codificación parcial mediante la refundición de Directivas previas que han representado hitos para la libertad de establecimiento. Otras también resultan destacables, como la Directiva 2013/34/UE sobre estados financieros, la Directiva 2004/25/CE relativa a las ofertas públicas de adquisición, o la Directiva (UE) 2017/828, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. En la obra se estudia y sistematiza el amplísimo acervo europeo actual, incluyendo referencias a la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea.
Frente al patrimonio social por esencia mutable, el capital social es una cifra contable que figura en el balance, actuando como cifra de retención y a la que se le ha atribuido la función de garantía o de responsabilidad frente a los terceros. Es una cifra fija y estable que aparece en los estatutos sociales, por lo que su aumento o reducción supone una modificación estatutaria, y consiguientemente la sujeción a los requisitos que la LSC prevé para cualquier modificación estatutaria. Por esta relevancia que tiene el capital social, tanto económica como jurídica, cualquier modificación del mismo reviste especial importancia, regulando la ley con detalle los requisitos para la adopción y ejecución de las ampliaciones y reducciones de capital social, por afectar tanto a los derechos de los socios (riesgo de dilución y exclusión) como a la posición de los acreedores (merma del umbral de responsabilidad)
El tratamiento de los grupos de sociedades es, pues, competencia del Derecho societario que, además, es el sector del ordenamiento que analiza al grupo en cuanto tal y de la forma más neutra. El resto de ámbitos jurídicos presta atención al fenómeno grupal de forma tangencial y le atribuye un concepto que se acomoda a la protección de los bienes jurídicos que correspondan en cada caso (ya la protección de los trabajadores, ya la competencia en el mercado o ya el erario público). Así, el tratamiento sistemático de los grupos no puede enmarcarse en esos sectores del ordenamiento que, además, no poseen los mecanismos necesarios para afrontar el estudio del fenómeno grupal. En definitiva, el grupo en tanto que fenómeno societario (de vinculación societaria) debe ser objeto de estudio del Derecho de sociedades. Y, por ello, debe reivindicarse la primacía de las normas societarias en la elaboración del concepto de grupo.
La actividad empresarial se organiza habitualmente en forma asociativa surgiendo cada vez más tipos societarios para articularla. Desde las sociedades civiles y mercantiles básicas cuya regulación viene de finales del siglo XIX han ido desarrollándose los tipos societarios para adaptarse a una realidad cambiante sofisticándose cada vez más: de las sociedades anónimas clásicas hasta los grupos de sociedades y las sociedades cotizadas o las sociedades anónimas europeas; de la sociedad limitada a la sociedad limitada nueva empresa. También han surgido tipos societarios nuevos y o se acude a formas de colaboración empresarial que unas veces tienen personalidad jurídica independiente y otras no. Lo mismo ocurre con la actividad laboral y profesional que ha buscado tipos sociales como las cooperativas o las sociedades laborales, la primera, y las más recientes sociedades profesionales, la segunda. Este compendio pretende reunir la regulación fundamental de los tipos societarios más importantes y más frecuentemente usados en la práctica facilitándole la labor a los profesionales y los estudiosos del Derecho Societario. Esta 2ª edición incluye la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles de abril de 2009 y el trascendente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital de 2010 que ha derogado y sustituido las Leyes de Sociedades Anónimas y de Sociedades Limitadas, y que ya ha sido modificado reiteradamente (la última por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible), así como la Ley 3/2011, de 4 de marzo, de Sociedad Cooperativa Europea con domicilio en España. También se ha añadido el Plan General de Contabilidad y el de Pequeñas y Medianas Empresas así como las normas referentes a la consolidación contable para darle a esta obra una mayor utilidad para los economistas que se dedican al mundo societario.
La presente obra contiene reflexiones de interés sobre los nuevos retos a los que se enfrenta el Derecho de sociedades y de economía social en distintos aspectos de gran relieve dogmático y práctico. A este respecto, destacan los estudios que sobre diferentes cuestiones relacionadas con estas disciplinas jurídicas acoge, por una parte, en el plano de la economía social, las fórmulas de financiación específicas con las que cuentan las cooperativas y el análisis de la supuesta licitud de las sociedades a título gratuito; y, por otra, en el plano de las sociedades de capital, sobre la remuneración de los administradores, el deber de abstención del administrador socio en caso de que se encuentre en situaciones de conflicto de interés como administrador, o el alcance del deber de lealtad de los administradores de sociedades públicas. Pero, además, conviene llamar la atención sobre otros temas en los que se pone de relieve la creciente interrelación existente entre ambas disciplinas, sobresaliendo a tal respecto unas importantes reflexiones de índole general sobre dicha coexistencia y el papel de los grupos de sociedades como fórmula de organización «publicorporativa» aplicable tanto a sociedades como a cooperativas. Finalmente, no cabe olvidar otros trabajos sobre materias de indudable interés, como los pactos parasociales, instrumento imprescindible en la conformación de los intereses sociales, y la compleja situación de las sociedades extintas creadas por la reciente jurisprudencia.
El escrow, en particular en su modalidad de cuentas bloqueadas en garantía, constituye un fenómeno contractual al que cada vez con mayor frecuencia se enfrentan nuestros operadores económicos en sus relaciones en el ámbito internacional y al que pueden, asimismo, acudir para proteger sus inversiones. La presente obra aborda la figura del escrow tanto en sus rasgos configuradores en el common law, frente a otros negocios jurídicos también presentes en el mercado, como en su distinta fenomenología dentro de la contratación contemporánea. Para ello, distingue el régimen aplicable al escrow sobre documentos e información y el escrow dinerario, en particular a través de las cuentas bloqueadas en garantía y de los Anderkonten alemanes, todo ello en relación con su régimen jurídico y con los distintos fines para los cuales son utilizados en la práctica. Sobre la base de esta polivalencia funcional, el estudio desarrolla el contenido de las relaciones que unen a las partes del negocio subyacente con el depositario del escrow y la responsabilidad asumida por este último en la ejecución del encargo. Al tal efecto, incorpora algunos modelos contractuales y referencias cruzadas que pueden ser de especial utilidad para los prácticos del Derecho en los distintos ámbitos en los que resulta de aplicación. Se cierra el trabajo, tras su adaptación a los esquemas de nuestro tradicional contrato de depósito, con la eventual incidencia que la insolvencia de una de las partes puede tener en el escrow. A tal fin, el último capítulo da cuenta de la caracterización de los derechos contingentes de las partes sobre el objeto, tanto fuera como dentro del procedimiento concursal, hasta la determinación de su oportuno destino.
Desde que su reconocimiento se incorporara definitivamente a nuestro ordenamiento jurídico, el derecho de separación del socio en caso de falta de reparto de los dividendos no ha pasado desapercibido, dada su significativa relevancia en el funcionamiento y gobierno de nuestras sociedades de capital. Se trata de una causa de separación a la que le ha rodeado el debate y la controversia, tanto en su fundamento como en los presupuestos diseñados para su nacimiento y ejercicio; y ello desde una perspectiva dogmática, pero también práctica, evidenciada, esta última, por la existencia de un buen número de resoluciones tanto judiciales como de la Dirección General de los Registros y del Notariado. Esta obra pretende contribuir al esclarecimiento de este particular derecho del socio, analizando su justificación y caracteres, como instrumento de tutela del socio y de resolución de conflictos alternativo a la impugnación del acuerdo de aplicación del resultado, y como derecho disponible. Se abordan, acto seguido, los presupuestos subjetivos y objetivos precisos para su nacimiento, con atención al sentido y alcance de su exclusión respecto a ciertas sociedades; al periodo temporal de suspensión desde la constitución de la sociedad; y a los requisitos relativos a los beneficios obtenidos y a los dividendos a distribuir por parte de la junta, sin olvidar el derecho de separación en función de las cuentas consolidadas. Finalmente, el estudio se ocupa del procedimiento fijado para el ejercicio del derecho de separación y de los efectos que este despliega para la sociedad y el socio saliente.
Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2019 pretenden ofrecer, no una selección de los modelos más utilizados en la empresa, sino un gran volumen de documentos que den respuesta a las necesidades del más exigente de los especialistas en la materia. Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2018 han sido elaborados por Notarios, profesionales que día a día se enfrentan a la práctica de las operaciones societarias, abordando todos los documentos necesarios para cada operación. En ellos se abordan todas las operaciones que se dan dentro de este tipo de sociedades (constitución, aumento y disminución del capital, disolución…) ofreciéndonos cada uno de los documentos necesarios para su realización (actas, certificaciones, informes, escrituras públicas, etc.), ordenados de forma secuencial y lógica, en función de las pautas a seguir en cada caso. Novedades: Adaptación de los formularios al tratamiento de datos personales por parte de las notarías al Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016. Nueva doctrina de la DGRN con la inclusión de numerosas resoluciones, acerca de: - Estatutos sociales: problema de las sociedades no adaptadas a la Ley de Sociedades profesionales - Derecho de asistencia telemática o por videoconferencia y voto en la Junta - Elevación a público de acuerdo de Junta por uno solo de los administradores mancomunados - Acta notarial de la junta - Reducción de capital social mediante restitución de aportaciones - Derecho de separación por no reparto de dividendo - Liquidación y extinción de sociedad con deudas con los socios - Modelo de cláusula estatutaria en la que se establece una prestación accesoria consistente en que se cumpla lo pactado en un pacto parasocial/protocolo familiar determinado Jurisprudencia reciente del TS relativa a: - Acta notarial de la junta Resoluciones de la AP: - Determinación de lo que es beneficio propio de explotación del objeto respecto del derecho de separación por no reparto de dividendo Legislación: - OM JUS/319/2018, de 21 de marzo, por el que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación - Aplicación la causa de separación en caso de falta de distribución de dividendos (LSC art.348 bis)
Ley de Sociedades de Capital Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registro Mercantil (Selección) Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades Anónimas Sociedades Comanditarias por acciones Sociedad Nueva Empresa Sociedad Anónima Europea
El Derecho de sociedades europeo no ha cesado de ampliarse desde la aprobación de la Primera Directiva 68/151/CEE tendente a coordinar las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades de capital para proteger los intereses de socios y terceros. El crecimiento en los últimos cincuenta años de un corpus comune societario ha sido espectacular y ningún aspecto importante del Derecho societario ha quedado al margen, hibridándose, así, en una constante labor armonizadora y con altas dosis de modernización, tradiciones legislativas nacionales en ocasiones muy diversas. La amplitud actual del acervo europeo hacía necesario un estudio que sistematizara los distintos aspectos que han ido abordándose mediante Directivas, Reglamentos y otros instrumentos. La Directiva (UE) 2017/1132 ha procedido a una codificación parcial mediante la refundición de Directivas previas que han representado hitos para la libertad de establecimiento. Otras también resultan destacables, como la Directiva 2013/34/UE sobre estados financieros, la Directiva 2004/25/CE relativa a las ofertas públicas de adquisición, o la Directiva (UE) 2017/828, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. En la obra se estudia y sistematiza el amplísimo acervo europeo actual, incluyendo referencias a la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea.
Frente al patrimonio social por esencia mutable, el capital social es una cifra contable que figura en el balance, actuando como cifra de retención y a la que se le ha atribuido la función de garantía o de responsabilidad frente a los terceros. Es una cifra fija y estable que aparece en los estatutos sociales, por lo que su aumento o reducción supone una modificación estatutaria, y consiguientemente la sujeción a los requisitos que la LSC prevé para cualquier modificación estatutaria. Por esta relevancia que tiene el capital social, tanto económica como jurídica, cualquier modificación del mismo reviste especial importancia, regulando la ley con detalle los requisitos para la adopción y ejecución de las ampliaciones y reducciones de capital social, por afectar tanto a los derechos de los socios (riesgo de dilución y exclusión) como a la posición de los acreedores (merma del umbral de responsabilidad)
El tratamiento de los grupos de sociedades es, pues, competencia del Derecho societario que, además, es el sector del ordenamiento que analiza al grupo en cuanto tal y de la forma más neutra. El resto de ámbitos jurídicos presta atención al fenómeno grupal de forma tangencial y le atribuye un concepto que se acomoda a la protección de los bienes jurídicos que correspondan en cada caso (ya la protección de los trabajadores, ya la competencia en el mercado o ya el erario público). Así, el tratamiento sistemático de los grupos no puede enmarcarse en esos sectores del ordenamiento que, además, no poseen los mecanismos necesarios para afrontar el estudio del fenómeno grupal. En definitiva, el grupo en tanto que fenómeno societario (de vinculación societaria) debe ser objeto de estudio del Derecho de sociedades. Y, por ello, debe reivindicarse la primacía de las normas societarias en la elaboración del concepto de grupo.
La actividad empresarial se organiza habitualmente en forma asociativa surgiendo cada vez más tipos societarios para articularla. Desde las sociedades civiles y mercantiles básicas cuya regulación viene de finales del siglo XIX han ido desarrollándose los tipos societarios para adaptarse a una realidad cambiante sofisticándose cada vez más: de las sociedades anónimas clásicas hasta los grupos de sociedades y las sociedades cotizadas o las sociedades anónimas europeas; de la sociedad limitada a la sociedad limitada nueva empresa. También han surgido tipos societarios nuevos y o se acude a formas de colaboración empresarial que unas veces tienen personalidad jurídica independiente y otras no. Lo mismo ocurre con la actividad laboral y profesional que ha buscado tipos sociales como las cooperativas o las sociedades laborales, la primera, y las más recientes sociedades profesionales, la segunda. Este compendio pretende reunir la regulación fundamental de los tipos societarios más importantes y más frecuentemente usados en la práctica facilitándole la labor a los profesionales y los estudiosos del Derecho Societario. Esta 2ª edición incluye la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles de abril de 2009 y el trascendente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital de 2010 que ha derogado y sustituido las Leyes de Sociedades Anónimas y de Sociedades Limitadas, y que ya ha sido modificado reiteradamente (la última por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible), así como la Ley 3/2011, de 4 de marzo, de Sociedad Cooperativa Europea con domicilio en España. También se ha añadido el Plan General de Contabilidad y el de Pequeñas y Medianas Empresas así como las normas referentes a la consolidación contable para darle a esta obra una mayor utilidad para los economistas que se dedican al mundo societario.