Esta obra incorpora un análisis sistemático y esencialmente práctico de la reciente Ley 31/2014, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. La Ley ha introducido cambios muy significativos en la regulación -no podía ser de otra forma tratándose de una reforma centrada en la mejora del gobierno corporativo- de los dos órganos que conforman la estructura corporativa de las sociedades de capital. Algunas modificaciones afectan a la junta general y a los derechos de los socios, por el insistente propósito legislativo -más desiderativo que real, al menos en las grandes sociedades cotizadas- de reforzar su papel como órgano de control y participación. Y otras se han centrado en el órgano de administración, en ocasiones convirtiendo en reglas legales lo que hasta ahora eran simples recomendaciones de buen gobierno, con el fin declarado de corregir determinadas deficiencias organizativas que la práctica, y en particular la reciente crisis financiera, habrían puesto de manifiesto. La presente obra ha sido dirigida por Javier García de Enterría, Catedrático de Derecho Mercantil y Socio Director de Corporate/M&A de Clifford Chance.
Tras cerca de diez años de ejercicio profesional en un despacho de abogados internacional, Brian McCall se incorporó a la Facultad de Derecho de la Universidad de Oklahoma, en la que enseña principalmente derecho de contratos y derecho mercantil. Su línea de investigación está basada en la tradición del derecho natural, que aplica principalmente a las cuestiones tocantes a la regulación legal de la economía. Entre sus publicaciones cabe citar las dedicadas al dinero, al préstamo usurario o al precio justo: Money, Money Everywhere but not a Drop to Secure (2009), Unprofitable Lending for the Modern Economy (2013) o It is Just Price (2014). Las corporaciones, y en especial las empresas que cotizan en Bolsa, son entidades públicas. Ontológicamente, se parecen más a los gobiernos que a las relaciones contractuales privadas. En este libro se sostiene que el derecho apropiado para entender la corporación, en vez del derecho contractual o el de propiedad, es el constitucional. Se aplica consiguientemente la filosofía política aristotélica a la empresa corporativa. Y se argumenta que la corporación es una de las sociedades imperfectas que conforman la sociedad perfecta de la comunidad política. Las implicaciones de dicha interpretación incluyen el reconocimiento de que la corporación se debe dirigir de manera coherente con el bien común de la corporación, pero también con la debida atención al bien común de la sociedad perfecta de la cual forma parte.
El presente trabajo tiene por objeto el estudio de las tres alternativas que se les plantean a los administradores de una sociedad de capital ante una situación de insolvencia actual o inminente: presentación de la solicitud de concurso, o comunicar el inicio de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación, o un acuerdo extrajudicial. Estas tres posibilidades ponen de manifiesto la necesidad de proceder a un análisis coordinado de las normas concursales y societarias, que aisladamente consideradas pueden plantear problemas de interpretación y aplicación normativa, en lo que se refiere a aspectos como la competencia para decidir la presentación de la solicitud de concurso o intentar un acuerdo de refinanciación o extrajudicial, la adopción del acuerdo y su posible impugnación, o las especialidades que en materia de legitimación presentan los grupos de sociedades y las sociedades extranjeras que operan en España. Se trata así de una monografía de interés para quienes se dedican al estudio y a la práctica del Derecho de sociedades y el Derecho concursal, así como para los propios administradores de sociedades de capital.
La presente obra tiene por objeto el comentario de los artículos de la Ley de Sociedades de Capital, relativos a la ordenación de la Junta General y del órgano de administración, que han sido modificados por la reciente Ley 31/2014 de 3 de diciembre, de reforma de la ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo. Se centra en las normas comunes a todas las sociedades de capital, con excepción de las especiales sobre cotizadas. La ley afecta de manera muy significativa a todas estas sociedades, lo que equivale a decir que afecta a la mayor parte de las sociedades españolas con actividad pública. Los artículos que se comentan en este libro han de ser ineludiblemente tenidos en cuenta por quienes operan en el tráfico mercantil actual, porque en su mayor parte inciden sobre dichas sociedades sin distinción de tipos o modalidades y, en algún caso, específicamente sobre las sociedades anónimas, estén o no admitidas a cotización. La reforma atañe a los órganos de la sociedad, junta general y órgano de administración. La renovada distribución de competencias entre ellos, el régimen de algunos derechos de socio, la remuneración de los administradores, sus deberes y su responsabilidad, constituyen materias que afectan a la tarea diaria del aplicador del Derecho, sea en el asesoramiento a las sociedades, sea en la solución de los conflictos suscitados por su aplicación en vía judicial o arbitral. El comentario ha sido redactado por un reducido grupo de catedráticos de Derecho mercantil, con amplia experiencia en la aplicación profesional del Derecho de sociedades.
En esta gran obra y en cada uno de sus capítulos, se incluyen todos los materiales necesarios para el trabajo de los juristas sobre todos los tipos de sociedades mercantiles: nociones teóricas elementales, formularios, bibliografía, la jurisprudencia más novedosa y todo ello referenciando los problemas prácticos que deben tenerse en cuenta. La obra se completa con diversos capítulos que ofrecen materiales y tratan temas comunes a las diversas clases de sociedades mercantiles. Varios de esos capítulos integran la primera parte y se refieren a la Normativa de la Unión Europea (cap. I), a las normas constitucionales y de carácter general (cap. II), a las normas sobre contabilidad (cap. III) y al Registro Mercantil (cap. IV). A modificaciones estructurales de sociedades mercantiles se dedica la Parte octava, que comprende los capítulos sobre Transformación de sociedades (cap. I), Fusión (cap. II), Escisión (cap. III), Cesión global de activo y pasivo (cap. IV) y Traslado internacional del domicilio social (cap. V). La Parte novena, a la Emisión de obligaciones. Y la Parte décima, a Grupos de sociedades. Y el resto de los capítulos se dedican, como ya se ha reiterado, a los distintos tipos de sociedad mercantil, incluyendo entre tales tipos algunos cuya mercantilidad podría discutirse en puridad de doctrina, pero que se incluyen, por considerar que lo decisivo es su participación en el tráfico económico y en el mercado.
Como el título de la obra indica, estamos antes un libro de amigos de Gonzalo Jiménez-Blanco que, a través de sus trabajos, expresan su admiración, respeto y homenaje hacia el amigo común con quien, en distintos momentos y de distintas maneras, además, han coincidido profesionalmente. Desde esa amistad, el nutrido elenco de autores, reconocidos expertos en diversas áreas del Derecho en las que Gonzalo Jiménez-Blanco ha destacado, escriben sobre temas jurídicos de actualidad. Así, se abordan cuestiones relativas al gobierno corporativo de las sociedades mercantiles (evolución del debate sobre el mismo, categorías de consejeros, consejeros dominicales), al Derecho de sociedades (derecho de información, comisiones de auditoria), a los mercados financieros (aspectos relacionados con el Reglamento europeo sobre abuso de mercado, cesión de créditos impagados, nueva regulación europea sobre folletos de emisión, sobre titulizaciones o sobre reestructuración temprana de entidades de crédito, cuestiones sancionadoras, etc.), al Derecho procesal y al arbitraje (aspectos institucionales relevantes, pero también análisis de algunos pronunciamientos importantes), y al Derecho tributario (tasas y prestaciones patrimoniales, Tribunales económico-administrativos, la simulación en este ámbito, etc.) En definitiva, se trata de una obra que aborda temas relevantes de actualidad, mucho de ellos con una indudable trascendencia práctica.
El artículo 348 bis LSC supuso una importante novedad en el Derecho de sociedades de capital español y en el comparado, mantenida posteriormente en el artículo 271-6 del Anteproyecto de Ley del Código Mercantil de 2014. Su aplicación práctica promete ser relativamente frecuente y un semillero de conflictos, lo que hizo que dicho precepto fuera candidato estrella de la reforma de 2011 de la LSC y lo vuelve a hacer en relación con el nuevo Código Mercantil. Partiendo de estos dos presupuestos se analizan los nuevos derechos de separación y de reparto de dividendos (dos caras de la misma moneda) que confirió el legislador a los socios minoritarios. Estudio de los presupuestos de aplicación de ambos preceptos, así como de posibles mecanismos de desactivación o minimización. Se analizan también las propuestas de modificación del precepto, que ayudan a la interpretación de los aspectos oscuros de su redacción vigente.
El gobierno de las diferentes sociedades mercantiles y la relación de los socios e inversores en su seno, más allá de la necesaria sujeción a la Ley y a los estatutos sociales, viene condicionada, en su caso, por los distintos acuerdos o pactos parasociales que puedan haberse suscrito. La obra incluye un tratamiento teórico y práctico de la figura, polémica en muchas ocasiones, de los acuerdos y pactos sociales o parasociales en sentido amplio, analizando aspectos esenciales de su régimen jurídico, contenido, y eficacia cualquiera que sea la modalidad de pacto de que se trate, y junto a ello, incorporando un análisis sectorial de las principales especificidades de los pactos y acuerdos parasociales en distintos escenarios o ámbitos de la actividad empresarial en los que son más empleados. Se trata de un estudio del pacto parasocial desde una perspectiva no sólo estática, sino también dinámica y práctica, que permite una completa aproximación a su problemática concreta.
El presente trabajo trata de la relación que debe existir entre el Derecho de Sociedades y las características estructurales y funcionales de las empresas que revisten esa configuración -en la actualidad la inmensa mayoría- y el entorno económico en el cual aquellas desarrollan sus actividades. A juicio del autor, las consideraciones en que fundamenta su estudio son importantes desde el punto de vista académico, pero sobre todo desde el legislativo. En la tarea de elaboración de los preceptos que constituyen el Derecho de Sociedades la apoyatura en los principios económico-financieros se hace imprescindible para que la regulación societaria cumpla adecuadamente su función. Con base en esos principios, se analizan los aciertos, carencias y defectos de la normativa societaria española sobre todo a partir de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, que abordó por primera vez la regulación sistemática de la figura societaria, así como la legislación posterior hasta la actualmente vigente. También se examina la influencia sobre el derecho societario de normas encuadradas en ámbitos distintos, principalmente la legislación sobre el mercado de valores y la planificación contable.
Esta obra explica de manera rápida, ágil y visual los conceptos básicos para desenvolverse con los distintos tipos de acciones, que la Ley de Sociedades de Capital articula para reclamar al administrador de una sociedad por los daños que su actuación haya podido acarrear a la sociedad, a los socios o a acreedores ajenos a la sociedad. Un didáctico estudio reforzado con formularios y extractos de jurisprudencia para tener las respuestas básicas a las principales cuestiones alrededor de las acciones de responsabilidad que tanta litigiosidad provocan.
La existencia de grupos internacionales de sociedades no es sólo una característica del mundo globalizado actual, sino el presupuesto de múltiples problemas de naturaleza jurídica en el tráfico externo. Desde la perspectiva del Derecho internacional privado, la ausencia de un tratamiento uniforme del fenómeno y la diversidad de soluciones materiales y conflictuales en los ordenamientos nacionales en materia societaria provocan, en la terminología clásica, conflictos de leyes y de jurisdicción. La presente monografía analiza la responsabilidad de la sociedad dominante perteneciente a un grupo internacional de sociedades de la Unión Europea, aportando soluciones de lege ferenda para el legislador, así como una exégesis de las posibilidades de aplicación práctica que ofrecen las vigentes normas de conflicto y de competencia judicial de nuestro sistema de Derecho internacional privado de fuente supraestatal y estatal. El resultado supone un examen interdisciplinar del Derecho societario internacional, el Derecho del comercio internacional, el Derecho procesal civil internacional y el Derecho concursal internacional.
El Cuaderno de Derecho para Ingenieros número 44 estudia un tema de gran importancia como lo es la «Responsabilidad de los consejeros de las sociedades». La amplia experiencia de Rafael Sebastián sirve para coordinar y desarrollar personalmente alguno de los capítulos, ofreciendo un análisis de los deberes y responsabilidades de los consejeros. Completa el Cuaderno una exposición sobre el seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos.
La presente obra recoge las contribuciones científicas presentadas al XVII Congreso Sainz de Andino de Profesores de Derecho Mercantil. En ella se abordan algunas de las reformas más relevantes que se han producido en el ámbito del Derecho mercantil, tanto en España como en la Unión Europea. La dimensión internacional y europea de las modificaciones legislativas que se han introducido y que se están adoptando justifican el carácter internacional de la obra y la participación en ella de profesores alemanes e italianos. Los sectores normativos en los que las reformas han tenido una mayor incidencia son el Derecho de sociedades y el Derecho concursal. En el primero se han aprobado medidas que persiguen dar estabilidad y confianza a los mercados financieros. En materia concursal se ha fomentado la continuidad de las empresas o de las unidades económicas rentables a través de mecanismos preconcursales que faciliten su refinanciación y reestructuración. Tratándose de personas físicas, se han incorporado a la normativa los denominados mecanismos de segunda oportunidad, que además de favorecer la recuperación económica de las personas físicas, sean o no empresarios, admite en ciertos supuestos restrictivos la exoneración del pasivo insatisfecho. El Derecho marítimo ha sufrido una profunda reforma en los últimos años. La vigente Ley de Navegación Marítima ha derogado los preceptos reguladores de la materia recogidos en el Código de Comercio. En este libro se abordan algunas cuestiones relacionadas con el nuevo régimen y su aplicación en los primeros años de vigencia.
La mayor parte de los delitos económicos ?societarios, de insolvencias punibles, contra la Hacienda Pública y de blanqueo de capitales? son cometidos a través de sociedades. El cohecho, la prevaricación, la estafa, el alzamiento de bienes o la apropiación indebida también se realizan mayoritariamente mediante empresas. La ocultación de bienes para no pagar puede tener claras consecuencias en testamentos, pensiones relacionadas con el divorcio o alimentos, valoraciones de empresas o la evitación de embargos. En la jurisdicción laboral, se pueden emplear para propiciar despidos que permitan pagar indemnizaciones menores o directamente no pagarlas, cometer fraudes a la Seguridad Social y en general todo tipo de engaños. En el ámbito empresarial, estas operaciones pueden permitir modificar la situación real de una empresa para conducirla a concurso de acreedores y no pagar deudas a los mismos, disminuir la valoración de sociedades o no repartir dividendo alguno con perjuicio para los socios minoritarios. Este texto es fruto de una intensa recopilación tanto de las prácticas más usuales para realizar estos fraudes como de las armas jurídicas que se disponen contra ellos. Cómo detectarlos a través de la contabilidad y la investigación económica, las consecuencias jurídicas de las mismas y las estrategias a seguir son el objetivo fundamental del libro. Sin necesidad de tener conocimientos previos ni contables, ni jurídicos, tanto la metodología como la tipología y clasificación de las mismas es obra del autor de los temas y ha servido como base en cursos tanto a Magistrados como a Fiscales. Su ayuda ha sido fundamental en la elaboración de este material y pensamos puede ser de gran ayuda tanto a economistas, juristas o cualquier persona interesada en la investigación de fraudes económicos.
Esta obra incorpora un análisis sistemático y esencialmente práctico de la reciente Ley 31/2014, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. La Ley ha introducido cambios muy significativos en la regulación -no podía ser de otra forma tratándose de una reforma centrada en la mejora del gobierno corporativo- de los dos órganos que conforman la estructura corporativa de las sociedades de capital. Algunas modificaciones afectan a la junta general y a los derechos de los socios, por el insistente propósito legislativo -más desiderativo que real, al menos en las grandes sociedades cotizadas- de reforzar su papel como órgano de control y participación. Y otras se han centrado en el órgano de administración, en ocasiones convirtiendo en reglas legales lo que hasta ahora eran simples recomendaciones de buen gobierno, con el fin declarado de corregir determinadas deficiencias organizativas que la práctica, y en particular la reciente crisis financiera, habrían puesto de manifiesto. La presente obra ha sido dirigida por Javier García de Enterría, Catedrático de Derecho Mercantil y Socio Director de Corporate/M&A de Clifford Chance.
Tras cerca de diez años de ejercicio profesional en un despacho de abogados internacional, Brian McCall se incorporó a la Facultad de Derecho de la Universidad de Oklahoma, en la que enseña principalmente derecho de contratos y derecho mercantil. Su línea de investigación está basada en la tradición del derecho natural, que aplica principalmente a las cuestiones tocantes a la regulación legal de la economía. Entre sus publicaciones cabe citar las dedicadas al dinero, al préstamo usurario o al precio justo: Money, Money Everywhere but not a Drop to Secure (2009), Unprofitable Lending for the Modern Economy (2013) o It is Just Price (2014). Las corporaciones, y en especial las empresas que cotizan en Bolsa, son entidades públicas. Ontológicamente, se parecen más a los gobiernos que a las relaciones contractuales privadas. En este libro se sostiene que el derecho apropiado para entender la corporación, en vez del derecho contractual o el de propiedad, es el constitucional. Se aplica consiguientemente la filosofía política aristotélica a la empresa corporativa. Y se argumenta que la corporación es una de las sociedades imperfectas que conforman la sociedad perfecta de la comunidad política. Las implicaciones de dicha interpretación incluyen el reconocimiento de que la corporación se debe dirigir de manera coherente con el bien común de la corporación, pero también con la debida atención al bien común de la sociedad perfecta de la cual forma parte.
El presente trabajo tiene por objeto el estudio de las tres alternativas que se les plantean a los administradores de una sociedad de capital ante una situación de insolvencia actual o inminente: presentación de la solicitud de concurso, o comunicar el inicio de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación, o un acuerdo extrajudicial. Estas tres posibilidades ponen de manifiesto la necesidad de proceder a un análisis coordinado de las normas concursales y societarias, que aisladamente consideradas pueden plantear problemas de interpretación y aplicación normativa, en lo que se refiere a aspectos como la competencia para decidir la presentación de la solicitud de concurso o intentar un acuerdo de refinanciación o extrajudicial, la adopción del acuerdo y su posible impugnación, o las especialidades que en materia de legitimación presentan los grupos de sociedades y las sociedades extranjeras que operan en España. Se trata así de una monografía de interés para quienes se dedican al estudio y a la práctica del Derecho de sociedades y el Derecho concursal, así como para los propios administradores de sociedades de capital.
La presente obra tiene por objeto el comentario de los artículos de la Ley de Sociedades de Capital, relativos a la ordenación de la Junta General y del órgano de administración, que han sido modificados por la reciente Ley 31/2014 de 3 de diciembre, de reforma de la ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo. Se centra en las normas comunes a todas las sociedades de capital, con excepción de las especiales sobre cotizadas. La ley afecta de manera muy significativa a todas estas sociedades, lo que equivale a decir que afecta a la mayor parte de las sociedades españolas con actividad pública. Los artículos que se comentan en este libro han de ser ineludiblemente tenidos en cuenta por quienes operan en el tráfico mercantil actual, porque en su mayor parte inciden sobre dichas sociedades sin distinción de tipos o modalidades y, en algún caso, específicamente sobre las sociedades anónimas, estén o no admitidas a cotización. La reforma atañe a los órganos de la sociedad, junta general y órgano de administración. La renovada distribución de competencias entre ellos, el régimen de algunos derechos de socio, la remuneración de los administradores, sus deberes y su responsabilidad, constituyen materias que afectan a la tarea diaria del aplicador del Derecho, sea en el asesoramiento a las sociedades, sea en la solución de los conflictos suscitados por su aplicación en vía judicial o arbitral. El comentario ha sido redactado por un reducido grupo de catedráticos de Derecho mercantil, con amplia experiencia en la aplicación profesional del Derecho de sociedades.
En esta gran obra y en cada uno de sus capítulos, se incluyen todos los materiales necesarios para el trabajo de los juristas sobre todos los tipos de sociedades mercantiles: nociones teóricas elementales, formularios, bibliografía, la jurisprudencia más novedosa y todo ello referenciando los problemas prácticos que deben tenerse en cuenta. La obra se completa con diversos capítulos que ofrecen materiales y tratan temas comunes a las diversas clases de sociedades mercantiles. Varios de esos capítulos integran la primera parte y se refieren a la Normativa de la Unión Europea (cap. I), a las normas constitucionales y de carácter general (cap. II), a las normas sobre contabilidad (cap. III) y al Registro Mercantil (cap. IV). A modificaciones estructurales de sociedades mercantiles se dedica la Parte octava, que comprende los capítulos sobre Transformación de sociedades (cap. I), Fusión (cap. II), Escisión (cap. III), Cesión global de activo y pasivo (cap. IV) y Traslado internacional del domicilio social (cap. V). La Parte novena, a la Emisión de obligaciones. Y la Parte décima, a Grupos de sociedades. Y el resto de los capítulos se dedican, como ya se ha reiterado, a los distintos tipos de sociedad mercantil, incluyendo entre tales tipos algunos cuya mercantilidad podría discutirse en puridad de doctrina, pero que se incluyen, por considerar que lo decisivo es su participación en el tráfico económico y en el mercado.
Como el título de la obra indica, estamos antes un libro de amigos de Gonzalo Jiménez-Blanco que, a través de sus trabajos, expresan su admiración, respeto y homenaje hacia el amigo común con quien, en distintos momentos y de distintas maneras, además, han coincidido profesionalmente. Desde esa amistad, el nutrido elenco de autores, reconocidos expertos en diversas áreas del Derecho en las que Gonzalo Jiménez-Blanco ha destacado, escriben sobre temas jurídicos de actualidad. Así, se abordan cuestiones relativas al gobierno corporativo de las sociedades mercantiles (evolución del debate sobre el mismo, categorías de consejeros, consejeros dominicales), al Derecho de sociedades (derecho de información, comisiones de auditoria), a los mercados financieros (aspectos relacionados con el Reglamento europeo sobre abuso de mercado, cesión de créditos impagados, nueva regulación europea sobre folletos de emisión, sobre titulizaciones o sobre reestructuración temprana de entidades de crédito, cuestiones sancionadoras, etc.), al Derecho procesal y al arbitraje (aspectos institucionales relevantes, pero también análisis de algunos pronunciamientos importantes), y al Derecho tributario (tasas y prestaciones patrimoniales, Tribunales económico-administrativos, la simulación en este ámbito, etc.) En definitiva, se trata de una obra que aborda temas relevantes de actualidad, mucho de ellos con una indudable trascendencia práctica.
El artículo 348 bis LSC supuso una importante novedad en el Derecho de sociedades de capital español y en el comparado, mantenida posteriormente en el artículo 271-6 del Anteproyecto de Ley del Código Mercantil de 2014. Su aplicación práctica promete ser relativamente frecuente y un semillero de conflictos, lo que hizo que dicho precepto fuera candidato estrella de la reforma de 2011 de la LSC y lo vuelve a hacer en relación con el nuevo Código Mercantil. Partiendo de estos dos presupuestos se analizan los nuevos derechos de separación y de reparto de dividendos (dos caras de la misma moneda) que confirió el legislador a los socios minoritarios. Estudio de los presupuestos de aplicación de ambos preceptos, así como de posibles mecanismos de desactivación o minimización. Se analizan también las propuestas de modificación del precepto, que ayudan a la interpretación de los aspectos oscuros de su redacción vigente.
El gobierno de las diferentes sociedades mercantiles y la relación de los socios e inversores en su seno, más allá de la necesaria sujeción a la Ley y a los estatutos sociales, viene condicionada, en su caso, por los distintos acuerdos o pactos parasociales que puedan haberse suscrito. La obra incluye un tratamiento teórico y práctico de la figura, polémica en muchas ocasiones, de los acuerdos y pactos sociales o parasociales en sentido amplio, analizando aspectos esenciales de su régimen jurídico, contenido, y eficacia cualquiera que sea la modalidad de pacto de que se trate, y junto a ello, incorporando un análisis sectorial de las principales especificidades de los pactos y acuerdos parasociales en distintos escenarios o ámbitos de la actividad empresarial en los que son más empleados. Se trata de un estudio del pacto parasocial desde una perspectiva no sólo estática, sino también dinámica y práctica, que permite una completa aproximación a su problemática concreta.
El presente trabajo trata de la relación que debe existir entre el Derecho de Sociedades y las características estructurales y funcionales de las empresas que revisten esa configuración -en la actualidad la inmensa mayoría- y el entorno económico en el cual aquellas desarrollan sus actividades. A juicio del autor, las consideraciones en que fundamenta su estudio son importantes desde el punto de vista académico, pero sobre todo desde el legislativo. En la tarea de elaboración de los preceptos que constituyen el Derecho de Sociedades la apoyatura en los principios económico-financieros se hace imprescindible para que la regulación societaria cumpla adecuadamente su función. Con base en esos principios, se analizan los aciertos, carencias y defectos de la normativa societaria española sobre todo a partir de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, que abordó por primera vez la regulación sistemática de la figura societaria, así como la legislación posterior hasta la actualmente vigente. También se examina la influencia sobre el derecho societario de normas encuadradas en ámbitos distintos, principalmente la legislación sobre el mercado de valores y la planificación contable.
Esta obra explica de manera rápida, ágil y visual los conceptos básicos para desenvolverse con los distintos tipos de acciones, que la Ley de Sociedades de Capital articula para reclamar al administrador de una sociedad por los daños que su actuación haya podido acarrear a la sociedad, a los socios o a acreedores ajenos a la sociedad. Un didáctico estudio reforzado con formularios y extractos de jurisprudencia para tener las respuestas básicas a las principales cuestiones alrededor de las acciones de responsabilidad que tanta litigiosidad provocan.
La existencia de grupos internacionales de sociedades no es sólo una característica del mundo globalizado actual, sino el presupuesto de múltiples problemas de naturaleza jurídica en el tráfico externo. Desde la perspectiva del Derecho internacional privado, la ausencia de un tratamiento uniforme del fenómeno y la diversidad de soluciones materiales y conflictuales en los ordenamientos nacionales en materia societaria provocan, en la terminología clásica, conflictos de leyes y de jurisdicción. La presente monografía analiza la responsabilidad de la sociedad dominante perteneciente a un grupo internacional de sociedades de la Unión Europea, aportando soluciones de lege ferenda para el legislador, así como una exégesis de las posibilidades de aplicación práctica que ofrecen las vigentes normas de conflicto y de competencia judicial de nuestro sistema de Derecho internacional privado de fuente supraestatal y estatal. El resultado supone un examen interdisciplinar del Derecho societario internacional, el Derecho del comercio internacional, el Derecho procesal civil internacional y el Derecho concursal internacional.
El Cuaderno de Derecho para Ingenieros número 44 estudia un tema de gran importancia como lo es la «Responsabilidad de los consejeros de las sociedades». La amplia experiencia de Rafael Sebastián sirve para coordinar y desarrollar personalmente alguno de los capítulos, ofreciendo un análisis de los deberes y responsabilidades de los consejeros. Completa el Cuaderno una exposición sobre el seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos.
La presente obra recoge las contribuciones científicas presentadas al XVII Congreso Sainz de Andino de Profesores de Derecho Mercantil. En ella se abordan algunas de las reformas más relevantes que se han producido en el ámbito del Derecho mercantil, tanto en España como en la Unión Europea. La dimensión internacional y europea de las modificaciones legislativas que se han introducido y que se están adoptando justifican el carácter internacional de la obra y la participación en ella de profesores alemanes e italianos. Los sectores normativos en los que las reformas han tenido una mayor incidencia son el Derecho de sociedades y el Derecho concursal. En el primero se han aprobado medidas que persiguen dar estabilidad y confianza a los mercados financieros. En materia concursal se ha fomentado la continuidad de las empresas o de las unidades económicas rentables a través de mecanismos preconcursales que faciliten su refinanciación y reestructuración. Tratándose de personas físicas, se han incorporado a la normativa los denominados mecanismos de segunda oportunidad, que además de favorecer la recuperación económica de las personas físicas, sean o no empresarios, admite en ciertos supuestos restrictivos la exoneración del pasivo insatisfecho. El Derecho marítimo ha sufrido una profunda reforma en los últimos años. La vigente Ley de Navegación Marítima ha derogado los preceptos reguladores de la materia recogidos en el Código de Comercio. En este libro se abordan algunas cuestiones relacionadas con el nuevo régimen y su aplicación en los primeros años de vigencia.
La mayor parte de los delitos económicos ?societarios, de insolvencias punibles, contra la Hacienda Pública y de blanqueo de capitales? son cometidos a través de sociedades. El cohecho, la prevaricación, la estafa, el alzamiento de bienes o la apropiación indebida también se realizan mayoritariamente mediante empresas. La ocultación de bienes para no pagar puede tener claras consecuencias en testamentos, pensiones relacionadas con el divorcio o alimentos, valoraciones de empresas o la evitación de embargos. En la jurisdicción laboral, se pueden emplear para propiciar despidos que permitan pagar indemnizaciones menores o directamente no pagarlas, cometer fraudes a la Seguridad Social y en general todo tipo de engaños. En el ámbito empresarial, estas operaciones pueden permitir modificar la situación real de una empresa para conducirla a concurso de acreedores y no pagar deudas a los mismos, disminuir la valoración de sociedades o no repartir dividendo alguno con perjuicio para los socios minoritarios. Este texto es fruto de una intensa recopilación tanto de las prácticas más usuales para realizar estos fraudes como de las armas jurídicas que se disponen contra ellos. Cómo detectarlos a través de la contabilidad y la investigación económica, las consecuencias jurídicas de las mismas y las estrategias a seguir son el objetivo fundamental del libro. Sin necesidad de tener conocimientos previos ni contables, ni jurídicos, tanto la metodología como la tipología y clasificación de las mismas es obra del autor de los temas y ha servido como base en cursos tanto a Magistrados como a Fiscales. Su ayuda ha sido fundamental en la elaboración de este material y pensamos puede ser de gran ayuda tanto a economistas, juristas o cualquier persona interesada en la investigación de fraudes económicos.