Nuestro ordenamiento admite desde antiguo que el cargo de administrador sea ocupado por un ente moral, en prácticamente todos los tipos societarios y en otras categorías de personas jurídicas de índole privada, exigiendo que la persona jurídica administradora designe a una única persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. En la práctica, la presencia de sociedades u otras personas morales en los órganos de administración de las sociedades de capital es un hecho habitual en la realidad del tráfico societario, tanto en las grandes sociedades cotizadas como en sociedades de pequeño y mediano tamaño. Pese a su relevancia práctica, la vigente regulación de la figura, contenida esencialmente en artículo 212 bis LSC y en el art. 143 RRM resulta confusa e insuficiente, en aspectos clave como la responsabilidad por daños o ilícitos civiles, administrativos o penales. A estas dificultades hay que añadir las que resultan de aplicar al administrador persona jurídica y a su representante persona física, las normas generales relativas a la administración de sociedades de capital y al régimen de responsabilidad de los administradores que están diseñadas en líneas generales desde la óptica de un administrador persona física. En esta monografía se presenta un estudio exhaustivo de la figura del administrador persona jurídica y de su representante persona física, que aborda el nombramiento y ejercicio del cargo por entes morales, el régimen jurídico del representante persona física y las relaciones representativas que le unen con el ente moral administrador y la sociedad administrada, así como el complejo régimen de responsabilidad civil, administrativa y penal. Se ofrecen respuestas y propuestas de interpretación sólidas y coherentes con el entramado de relaciones representativas que se entablan entre el ente moral administrador, su representante y la sociedad administrada. Aunque la obra se centra en el análisis de la figura en las sociedades de capital, gran parte de sus resultados son extrapolables a otros tipos societarios como las cooperativas e incluso a otros entes morales como las fundaciones que también admiten que se confiera su administración a una persona jurídica.
Es habitual contemplar los problemas derivados de los "conflictos horizontales" entre los socios desde la perspectiva del abuso del mayoritario. La práctica societaria demuestra que no son precisamente inhabituales los casos de diferencias irreconciliables entre socios que ostentan una posición paritaria. En tales supuestos, la quiebra sobrevenida de la affectio societatis desemboca habitualmente en una paralización corporativa para cuyo remedio la LSC contempla exclusivamente la disolución judicial de la sociedad. A la sazón es curioso constatar que nuestra doctrina mercantil ha centrado su atención preferente en el examen del presupuesto de hecho de la causa legal de disolución por paralización de órganos sociales en lugar del estudio de los remedios más eficientes de este tipo de situaciones? cuando la disolución judicial debería ser siempre el último remedio y solamente utilizable cuando fracasan otros mecanismos dirigidos a preservar la continuidad de las empresas viables. La presente monografía, después de explicar la paradoja de la infrecuente adopción de previsiones estatutarias o contractuales, dedica su atención al análisis de los posibles mecanismos y estrategias contractuales que, al amparo del principio de autonomía de la voluntad, pueden ser utilizadas con provecho tales como las cláusulas para dirimir el empate; la separación del socio por ruptura de la affectio societatis; las cláusulas de "arrastre" o de "acompañamiento" (drag-along y tag-along); las cláusulas llamadas "de duelo" (shoot-out) y de subasta y los mecanismos de prevención extrajudicial de la crisis (arbitraje, arbitramiento, mediación y conciliación). Concluye el trabajo con una propuesta de reforma legislativa.
La constante evolución de las circunstancias socio-económicas obliga a las empresas a buscar fórmulas que favorezcan su permanencia en el mercado en las mejores condiciones. Una de ellas es el recurso al desarrollo de la actividad empresarial a través de sociedades mercantiles, pero éstas no siempre resulten suficientes para obtener los resultados pretendidos desde el punto de vista competitivo. Por ello, en ocasiones las sociedades recurren a técnicas de concentración y, en especial, a la fusión que, con frecuencia, se presenta como una auténtica solución de supervivencia en el mercado. Las operaciones de fusión afectan a múltiples intereses más allá de las propias sociedades afectadas y sus socios. Su eficacia trasciende a terceros ajenos a las sociedades, incluso al propio interés general, en nada ajeno a las consecuencias concurrenciales y de mercado de estos procesos. De estas operaciones se pueden derivar importantes beneficios para diferentes colectivos pero también se les pueden ocasionar graves perjuicios. De los diferentes sujetos afectados por una procedimiento de fusión, el presente libro centra su atención en los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, sujetos que por su especial posición en el seno de las sociedades que se fusionan, precisan una protección que el legislador no siempre ha sido capaz de articular. El lector encontrará en sus páginas soluciones a situaciones en las que se ven inmersos dichos titulares que no por el hecho de ser habituales en la práctica gozan de un pacífico tratamiento en la doctrina y en la legislación.
La naturaleza variable de su capital social y las particularidades de su configuración societaria han planteado tradicionalmente múltiples problemas a la doctrina a la hora de abordar el análisis de las sociedades cooperativas. A estas dificultades interpretativas no contribuye la fragmentación y atomización normativa derivada de la multiplicidad de leyes autonómicas que coexisten con la Ley estatal y que dibujan un panorama de relativa confusión y dispersión en la materia. En la presente obra, resultado de la re elaboración de la Tesis Doctoral defendida por su autor, se aborda el derecho de reembolso del socio en las sociedades cooperativas, su naturaleza, contenido y condiciones para su ejercicio, intentando de esta manera contribuir al esclarecimiento del régimen jurídico de un derecho de peculiar conflictividad y que resulta esencial en el funcionamiento y en la estructura de las sociedades cooperativas.
Al igual que el resto de deudores comunes, la sociedad cooperativa puede devenir insolvente, quedando sujeta a la legislación concursal general. Sin embargo, la aplicación de la normativa general concursal a estas sociedades no se traduce en la sencillez de su concurso, como a priori cabría esperar. Al contrario, a la complejidad que presenta la legislación cooperativa, cuyos elementos básicos siguen discutiéndose por la doctrina, se le unen las dificultades de interpretación y aplicación de una relativamente joven Ley Concursal, por otro lado en constante cambio, que siguen siendo una inacabable fuente para la literatura jurídica. Esta monografía analiza el concurso de la cooperativa desde la óptica de las relaciones jurídicas que ésta mantiene con sus socios. Por un lado, se analizan los efectos del concurso de la cooperativa en la relación mutualista, prestando particular atención al tratamiento de la masa de gestión económica y a los socios trabajadores y de trabajo. En segundo lugar, se exponen los elementos que componen la relación económico-financiera de los socios con la cooperativa, en especial la participación en el capital social, para estudiar los efectos del concurso en ella. Finalmente, en una tercera parte, se examina el régimen de responsabilidad de los socios y la relación de éste con la imputación de pérdidas, planteándose, asimismo, la posibilidad de rescindir actos realizados en desarrollo de la relación mutualista si éstos se consideran perjudiciales para la masa activa como elemento alternativo de imputación de responsabilidad. El estudio del régimen de responsabilidad del socio se extiende al propio de los administradores sociales, tomando en consideración que este cargo recaerá normalmente sobre los propios socios.
En los últimos tiempos, la Administración Tributaria ha emprendido una campaña de regularizaciones centrada en las sociedades profesionales que considera interpuestas. El planteamiento que, en muchos casos, sigue la Hacienda Pública es considerar el recurso a dichas sociedades como una maniobra fraudulenta que cae de lleno en la simulación negocial. Sin embargo, hay que tener en cuenta que no es esta una forma nueva de desarrollar el ejercicio de las profesiones liberales. Además, existen otras formas de interpretar la realidad fiscal que presenta este fenómeno. Una posibilidad es plantear la regularización fiscal en el marco de las operaciones vinculadas entre socio y sociedad. Los tribunales de justicia, incluso, han aceptado la estructuración del ejercicio profesional a través de una sociedad como una manifestación de economía de opción fiscal. Este libro desgrana con detalle los diversos aspectos del conflicto mediante el análisis exhaustivo de la doctrina y jurisprudencia e incidiendo en los aspectos críticos que presenta la regularización en relación con el IRPF, Impuesto sobre Sociedades e IVA. Además, se aborda la extensión del problema al ámbito penal, fenómeno que ha propiciado diversas resoluciones de enorme interés. Se presta atención, por último, a casos conexos como puede ser la cesión de bienes de la sociedad, discutida por la inspección de los tributos en ocasiones al considerar, de nuevo, la existencia de simulación. Nos hallamos, pues, ante un tema no resuelto sobre el que tienen que dictarse, todavía, muchas sentencias. Posiblemente la más esperada de todas ellas sea la del caso Aizoon. Esperemos que se aproveche esta ocasión para clarificar, un poco al menos, tan polémica cuestión.
En el cuaderno se procede, bajo la coordinación de Rafael Sebastián, a realizar un amplio estudio sobre el Consejo y sus comisiones. Se revisan las diferentes funciones, los deberes y responsabilidades de los consejeros y el papel de las principales comisiones como apoyo al consejo.
El Cuaderno número 36 realiza un acercamiento a las diferentes modalidades de financiación, bajo la coordinación de Jabier Badiola, ampliando de forma muy interesante los caminos más frecuentes utilizados por nuestras empresas en la búsqueda de sus recursos financieros.
La nueva Ley de auditoría (Ley 22/2015, de 20 de julio) ha concluido su período transitorio en junio de este mismo año. Por ello ponemos a tu disposición el nuevo Memento Auditoría 2017-2018, en el que se analiza la totalidad de implicaciones de la nueva Ley sobre materias tan sensibles como los nuevos criterios de independencia, rotación y responsabilidad en general del auditor. Las Normas Internacionales de Auditoría han cubierto ya su primera etapa de rodaje, de manera que en este nuevo Memento se revisan las cuestiones más importantes a considerar en su aplicación en los trabajos de auditoría. Adicionalmente, los modelos de informes presentan muchas variantes en función de los distintos tipos de opinión, por lo que el Memento cuenta con ejemplos aplicados que permite analizar los formatos a aplicar en cada caso. Además de los trabajos de auditoría de cuentas anuales, los correspondientes a auditoría de grupos o los denominados informes especiales, implican casuísticas y características propias que deben ser conocidas por el auditor y que se analizan de manera pormenorizada. Adquiere tu ejemplar y disfruta en todo momento de las ventajas de la sistemática Memento: garantía de facilidad y rapidez de acceso a la información.
Lefebvre-El Derecho pone a tu disposición una herramienta muy precisa y específica para documentar las operaciones societarias: Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2017. Una obra que pretende ofrecer, no una selección de los modelos más utilizados en la empresa, sino un gran volumen de documentos que den respuesta a las necesidades del más exigente de los especialistas en la materia. Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2017 han sido elaborados por Notarios, profesionales que día a día se enfrentan a la práctica de las operaciones societarias, abordando todos los documentos necesarios para cada operación. En ellos se abordan todas las operaciones que se dan dentro de este tipo de sociedades (constitución, aumento y disminución del capital, disolución ) ofreciéndonos cada uno de los documentos necesarios para su realización (actas, certificaciones, informes, escrituras públicas, etc.), ordenados de forma secuencial y lógica, en función de las pautas a seguir en cada caso. Como novedad en esta nueva edición se han incluido las sentencias y doctrina de la DGRN más relevante publicada durante todo el año 2016. Además, todos y cada uno de los formularios han sido revisados y actualizados con las últimas reformas y se ha incluido un nuevo formulario de SA laboral adaptada a la nueva Ley 44/2015, de Sociedades Laborales y Participadas. Fieles a la sistemática Francis Lefebvre, los Formularios de Sociedades Anónimas permiten encontrar rápidamente el modelo que requiere cada operación a través de su tabla alfabética o su índice analítico. Cada modelo presenta un sumario y una breve introducción que muestran al usuario las diferentes posibilidades que pueden presentarse en cada operación, para que éste escoja aquél formulario que más se adapte a su caso. La obra incluye un doble formato, papel y también un software permanentemente actualizado mediante el cual el usuario puede acceder fácilmente al formulario escogido, personalizarlo mientras visualiza las notas informativas en cada campo e imprimirlo o archivarlo en su ordenador en pocos minutos. La sencillez de búsqueda de información, la exhaustividad con que se aborda cada operación y la fiabilidad de su contenido hacen de esta obra una documentación imprescindible para el notario, el registrador, el experto mercantilista, y para todo profesional que tenga un contacto directo con nuestro complejo tráfico mercantil.
Bajo el título Las loyalty shares: cortoplacismo contra activismo accionarial se abordan todo un conjunto de problemas, complejos, enmarcados en el ámbito del Gobierno corporativo y a los que las loyalty shares pretenden responder. Algunos ordenamientos de nuestro entorno, como el francés o el italiano, las han introducido recientemente con la idea de favorecer la permanencia de los accionistas en la sociedad y su involucración, al mismo tiempo que sirven de freno al desarrollo de estrategias cortoplacistas. En cuanto mecanismo de control reforzado, las loyalty shares implican una ruptura del principio de proporcionalidad y, en consecuencia, ese es el marco en el que comenzamos el análisis. Pero, además, cualquier decisión por la que se quiera optar requiere un estudio previo del instrumento, así como de las ventajas y desventajas que se perciben de su utilización; dicho estudio ha de servir, en último término, para valorar su idoneidad o no para atender a los problemas señalados. Pero cualquier solución pasa por un análisis previo de la composición o estructura demográfica de las sociedades de capital que nos permita atender y entender los objetivos que persigue cada uno de los grupos que la integran, así como las estrategias que desarrollan. Y es que se constata que el cortoplacismo que parece imperar en los mercados resulta coincidente en el tiempo con el desarrollo y expansión de algunos inversores institucionales, en particular, de los denominados hedge funds, hasta el punto de que se les ha considerado culpables de dicho cortoplacismo. Es preciso, pues, que las soluciones que se propongan atiendan a los efectos negativos que las loyalty shares pueden generar en función de la demografía accionarial de las sociedades. Y todo ello lleva a que se esté poniendo el acento en el concepto de "activismo responsable", planteamiento que es el que subyace en la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento y del Consejo, de 17 de mayo.
Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2018 pretenden ofrecer, no una selección de los modelos más utilizados en la empresa, sino un gran volumen de documentos que den respuesta a las necesidades del más exigente de los especialistas en la materia. Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2018 han sido elaborados por Notarios, profesionales que día a día se enfrentan a la práctica de las operaciones societarias, abordando todos los documentos necesarios para cada operación. En ellos se abordan todas las operaciones que se dan dentro de este tipo de sociedades (constitución, aumento y disminución del capital, disolución?) ofreciéndonos cada uno de los documentos necesarios para su realización (actas, certificaciones, informes, escrituras públicas, etc.), ordenados de forma secuencial y lógica, en función de las pautas a seguir en cada caso. Como novedad en esta nueva edición se han incluido las sentencias de los tribunales y doctrina de la DGRN más relevante publicada durante todo el año 2017. Han sido revisados y actualizados todos y cada uno de los formularios con las últimas reformas, como la operada por el RDLeg 15/2017 respecto de la competencia para el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional, y se han incluido 6 nuevos formularios que incluyen 4 modelos de actas de pérdida de libro de actas del Consejo de administración y de la Junta general, junto con un nuevo capítulo dedicado a pactos parasociales. Fieles a la sistemática Francis Lefebvre, los Formularios de Sociedades Anónimas permiten encontrar rápidamente el modelo que requiere cada operación a través de su tabla alfabética o su índice analítico. Cada modelo presenta un sumario y una breve introducción que muestran al usuario las diferentes posibilidades que pueden presentarse en cada operación, para que éste escoja aquél formulario que más se adapte a su caso. La obra incluye un doble formato, papel y también un software permanentemente actualizado mediante el cual el usuario puede acceder fácilmente al formulario escogido, personalizarlo mientras visualiza las notas informativas en cada campo e imprimirlo o archivarlo en su ordenador en pocos minutos. La sencillez de búsqueda de información, la exhaustividad con que se aborda cada operación y la fiabilidad de su contenido hacen de esta obra una documentación imprescindible para el notario, el registrador, el experto mercantilista, y para todo profesional que tenga un contacto directo con nuestro complejo tráfico mercantil.
Este manual está concebido para el estudio de un bloque relevante de la parte especial del Derecho financiero y tributario, el cual explica la regulación de los impuestos que deberán satisfacer las entidades en sus relaciones con la Hacienda estatal, autonómica y local. Para ello, y tras presentarse una visión general de la configuración y estructura del sistema tributario español, en función de los preceptos constitucionales que lo delimitan, y de las obligaciones tributarias formales de los obligados tributarios que desarrollan actividades empresariales y profesionales, se estudian con atención el Impuesto sobre Sociedades y el Impuesto sobre el Valor Añadido por su gran relevancia en la práctica tributaria empresarial. En concreto, las líneas de las explicaciones teóricas del Impuesto sobre Sociedades se corresponden al esquema liquidatorio del impuesto. No obstante, con carácter previo al estudio de cada una de las fases que conforman dicho esquema, se analizan las notas y características que configuran este tributo. Por su parte, las Unidades didácticas dedicadas al estudio del Impuesto sobre el Valor Añadido analizan cada uno de los elementos determinantes para la regulación del impuesto: el hecho imponible en su triple vertiente, los supuestos de exención y no sujeción, el devengo, el lugar de realización, la base imponible, así como la dinámica aplicativa del Impuesto sobre el Valor Añadido a través de sus dos institutos basilares (de repercusión y de deducción).
Nuestro ordenamiento admite desde antiguo que el cargo de administrador sea ocupado por un ente moral, en prácticamente todos los tipos societarios y en otras categorías de personas jurídicas de índole privada, exigiendo que la persona jurídica administradora designe a una única persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. En la práctica, la presencia de sociedades u otras personas morales en los órganos de administración de las sociedades de capital es un hecho habitual en la realidad del tráfico societario, tanto en las grandes sociedades cotizadas como en sociedades de pequeño y mediano tamaño. Pese a su relevancia práctica, la vigente regulación de la figura, contenida esencialmente en artículo 212 bis LSC y en el art. 143 RRM resulta confusa e insuficiente, en aspectos clave como la responsabilidad por daños o ilícitos civiles, administrativos o penales. A estas dificultades hay que añadir las que resultan de aplicar al administrador persona jurídica y a su representante persona física, las normas generales relativas a la administración de sociedades de capital y al régimen de responsabilidad de los administradores que están diseñadas en líneas generales desde la óptica de un administrador persona física. En esta monografía se presenta un estudio exhaustivo de la figura del administrador persona jurídica y de su representante persona física, que aborda el nombramiento y ejercicio del cargo por entes morales, el régimen jurídico del representante persona física y las relaciones representativas que le unen con el ente moral administrador y la sociedad administrada, así como el complejo régimen de responsabilidad civil, administrativa y penal. Se ofrecen respuestas y propuestas de interpretación sólidas y coherentes con el entramado de relaciones representativas que se entablan entre el ente moral administrador, su representante y la sociedad administrada. Aunque la obra se centra en el análisis de la figura en las sociedades de capital, gran parte de sus resultados son extrapolables a otros tipos societarios como las cooperativas e incluso a otros entes morales como las fundaciones que también admiten que se confiera su administración a una persona jurídica.
Es habitual contemplar los problemas derivados de los "conflictos horizontales" entre los socios desde la perspectiva del abuso del mayoritario. La práctica societaria demuestra que no son precisamente inhabituales los casos de diferencias irreconciliables entre socios que ostentan una posición paritaria. En tales supuestos, la quiebra sobrevenida de la affectio societatis desemboca habitualmente en una paralización corporativa para cuyo remedio la LSC contempla exclusivamente la disolución judicial de la sociedad. A la sazón es curioso constatar que nuestra doctrina mercantil ha centrado su atención preferente en el examen del presupuesto de hecho de la causa legal de disolución por paralización de órganos sociales en lugar del estudio de los remedios más eficientes de este tipo de situaciones? cuando la disolución judicial debería ser siempre el último remedio y solamente utilizable cuando fracasan otros mecanismos dirigidos a preservar la continuidad de las empresas viables. La presente monografía, después de explicar la paradoja de la infrecuente adopción de previsiones estatutarias o contractuales, dedica su atención al análisis de los posibles mecanismos y estrategias contractuales que, al amparo del principio de autonomía de la voluntad, pueden ser utilizadas con provecho tales como las cláusulas para dirimir el empate; la separación del socio por ruptura de la affectio societatis; las cláusulas de "arrastre" o de "acompañamiento" (drag-along y tag-along); las cláusulas llamadas "de duelo" (shoot-out) y de subasta y los mecanismos de prevención extrajudicial de la crisis (arbitraje, arbitramiento, mediación y conciliación). Concluye el trabajo con una propuesta de reforma legislativa.
La constante evolución de las circunstancias socio-económicas obliga a las empresas a buscar fórmulas que favorezcan su permanencia en el mercado en las mejores condiciones. Una de ellas es el recurso al desarrollo de la actividad empresarial a través de sociedades mercantiles, pero éstas no siempre resulten suficientes para obtener los resultados pretendidos desde el punto de vista competitivo. Por ello, en ocasiones las sociedades recurren a técnicas de concentración y, en especial, a la fusión que, con frecuencia, se presenta como una auténtica solución de supervivencia en el mercado. Las operaciones de fusión afectan a múltiples intereses más allá de las propias sociedades afectadas y sus socios. Su eficacia trasciende a terceros ajenos a las sociedades, incluso al propio interés general, en nada ajeno a las consecuencias concurrenciales y de mercado de estos procesos. De estas operaciones se pueden derivar importantes beneficios para diferentes colectivos pero también se les pueden ocasionar graves perjuicios. De los diferentes sujetos afectados por una procedimiento de fusión, el presente libro centra su atención en los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, sujetos que por su especial posición en el seno de las sociedades que se fusionan, precisan una protección que el legislador no siempre ha sido capaz de articular. El lector encontrará en sus páginas soluciones a situaciones en las que se ven inmersos dichos titulares que no por el hecho de ser habituales en la práctica gozan de un pacífico tratamiento en la doctrina y en la legislación.
La naturaleza variable de su capital social y las particularidades de su configuración societaria han planteado tradicionalmente múltiples problemas a la doctrina a la hora de abordar el análisis de las sociedades cooperativas. A estas dificultades interpretativas no contribuye la fragmentación y atomización normativa derivada de la multiplicidad de leyes autonómicas que coexisten con la Ley estatal y que dibujan un panorama de relativa confusión y dispersión en la materia. En la presente obra, resultado de la re elaboración de la Tesis Doctoral defendida por su autor, se aborda el derecho de reembolso del socio en las sociedades cooperativas, su naturaleza, contenido y condiciones para su ejercicio, intentando de esta manera contribuir al esclarecimiento del régimen jurídico de un derecho de peculiar conflictividad y que resulta esencial en el funcionamiento y en la estructura de las sociedades cooperativas.
Al igual que el resto de deudores comunes, la sociedad cooperativa puede devenir insolvente, quedando sujeta a la legislación concursal general. Sin embargo, la aplicación de la normativa general concursal a estas sociedades no se traduce en la sencillez de su concurso, como a priori cabría esperar. Al contrario, a la complejidad que presenta la legislación cooperativa, cuyos elementos básicos siguen discutiéndose por la doctrina, se le unen las dificultades de interpretación y aplicación de una relativamente joven Ley Concursal, por otro lado en constante cambio, que siguen siendo una inacabable fuente para la literatura jurídica. Esta monografía analiza el concurso de la cooperativa desde la óptica de las relaciones jurídicas que ésta mantiene con sus socios. Por un lado, se analizan los efectos del concurso de la cooperativa en la relación mutualista, prestando particular atención al tratamiento de la masa de gestión económica y a los socios trabajadores y de trabajo. En segundo lugar, se exponen los elementos que componen la relación económico-financiera de los socios con la cooperativa, en especial la participación en el capital social, para estudiar los efectos del concurso en ella. Finalmente, en una tercera parte, se examina el régimen de responsabilidad de los socios y la relación de éste con la imputación de pérdidas, planteándose, asimismo, la posibilidad de rescindir actos realizados en desarrollo de la relación mutualista si éstos se consideran perjudiciales para la masa activa como elemento alternativo de imputación de responsabilidad. El estudio del régimen de responsabilidad del socio se extiende al propio de los administradores sociales, tomando en consideración que este cargo recaerá normalmente sobre los propios socios.
En los últimos tiempos, la Administración Tributaria ha emprendido una campaña de regularizaciones centrada en las sociedades profesionales que considera interpuestas. El planteamiento que, en muchos casos, sigue la Hacienda Pública es considerar el recurso a dichas sociedades como una maniobra fraudulenta que cae de lleno en la simulación negocial. Sin embargo, hay que tener en cuenta que no es esta una forma nueva de desarrollar el ejercicio de las profesiones liberales. Además, existen otras formas de interpretar la realidad fiscal que presenta este fenómeno. Una posibilidad es plantear la regularización fiscal en el marco de las operaciones vinculadas entre socio y sociedad. Los tribunales de justicia, incluso, han aceptado la estructuración del ejercicio profesional a través de una sociedad como una manifestación de economía de opción fiscal. Este libro desgrana con detalle los diversos aspectos del conflicto mediante el análisis exhaustivo de la doctrina y jurisprudencia e incidiendo en los aspectos críticos que presenta la regularización en relación con el IRPF, Impuesto sobre Sociedades e IVA. Además, se aborda la extensión del problema al ámbito penal, fenómeno que ha propiciado diversas resoluciones de enorme interés. Se presta atención, por último, a casos conexos como puede ser la cesión de bienes de la sociedad, discutida por la inspección de los tributos en ocasiones al considerar, de nuevo, la existencia de simulación. Nos hallamos, pues, ante un tema no resuelto sobre el que tienen que dictarse, todavía, muchas sentencias. Posiblemente la más esperada de todas ellas sea la del caso Aizoon. Esperemos que se aproveche esta ocasión para clarificar, un poco al menos, tan polémica cuestión.
En el cuaderno se procede, bajo la coordinación de Rafael Sebastián, a realizar un amplio estudio sobre el Consejo y sus comisiones. Se revisan las diferentes funciones, los deberes y responsabilidades de los consejeros y el papel de las principales comisiones como apoyo al consejo.
El Cuaderno número 36 realiza un acercamiento a las diferentes modalidades de financiación, bajo la coordinación de Jabier Badiola, ampliando de forma muy interesante los caminos más frecuentes utilizados por nuestras empresas en la búsqueda de sus recursos financieros.
La nueva Ley de auditoría (Ley 22/2015, de 20 de julio) ha concluido su período transitorio en junio de este mismo año. Por ello ponemos a tu disposición el nuevo Memento Auditoría 2017-2018, en el que se analiza la totalidad de implicaciones de la nueva Ley sobre materias tan sensibles como los nuevos criterios de independencia, rotación y responsabilidad en general del auditor. Las Normas Internacionales de Auditoría han cubierto ya su primera etapa de rodaje, de manera que en este nuevo Memento se revisan las cuestiones más importantes a considerar en su aplicación en los trabajos de auditoría. Adicionalmente, los modelos de informes presentan muchas variantes en función de los distintos tipos de opinión, por lo que el Memento cuenta con ejemplos aplicados que permite analizar los formatos a aplicar en cada caso. Además de los trabajos de auditoría de cuentas anuales, los correspondientes a auditoría de grupos o los denominados informes especiales, implican casuísticas y características propias que deben ser conocidas por el auditor y que se analizan de manera pormenorizada. Adquiere tu ejemplar y disfruta en todo momento de las ventajas de la sistemática Memento: garantía de facilidad y rapidez de acceso a la información.
Lefebvre-El Derecho pone a tu disposición una herramienta muy precisa y específica para documentar las operaciones societarias: Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2017. Una obra que pretende ofrecer, no una selección de los modelos más utilizados en la empresa, sino un gran volumen de documentos que den respuesta a las necesidades del más exigente de los especialistas en la materia. Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2017 han sido elaborados por Notarios, profesionales que día a día se enfrentan a la práctica de las operaciones societarias, abordando todos los documentos necesarios para cada operación. En ellos se abordan todas las operaciones que se dan dentro de este tipo de sociedades (constitución, aumento y disminución del capital, disolución
) ofreciéndonos cada uno de los documentos necesarios para su realización (actas, certificaciones, informes, escrituras públicas, etc.), ordenados de forma secuencial y lógica, en función de las pautas a seguir en cada caso. Como novedad en esta nueva edición se han incluido las sentencias y doctrina de la DGRN más relevante publicada durante todo el año 2016. Además, todos y cada uno de los formularios han sido revisados y actualizados con las últimas reformas y se ha incluido un nuevo formulario de SA laboral adaptada a la nueva Ley 44/2015, de Sociedades Laborales y Participadas. Fieles a la sistemática Francis Lefebvre, los Formularios de Sociedades Anónimas permiten encontrar rápidamente el modelo que requiere cada operación a través de su tabla alfabética o su índice analítico. Cada modelo presenta un sumario y una breve introducción que muestran al usuario las diferentes posibilidades que pueden presentarse en cada operación, para que éste escoja aquél formulario que más se adapte a su caso. La obra incluye un doble formato, papel y también un software permanentemente actualizado mediante el cual el usuario puede acceder fácilmente al formulario escogido, personalizarlo mientras visualiza las notas informativas en cada campo e imprimirlo o archivarlo en su ordenador en pocos minutos. La sencillez de búsqueda de información, la exhaustividad con que se aborda cada operación y la fiabilidad de su contenido hacen de esta obra una documentación imprescindible para el notario, el registrador, el experto mercantilista, y para todo profesional que tenga un contacto directo con nuestro complejo tráfico mercantil.
Bajo el título Las loyalty shares: cortoplacismo contra activismo accionarial se abordan todo un conjunto de problemas, complejos, enmarcados en el ámbito del Gobierno corporativo y a los que las loyalty shares pretenden responder. Algunos ordenamientos de nuestro entorno, como el francés o el italiano, las han introducido recientemente con la idea de favorecer la permanencia de los accionistas en la sociedad y su involucración, al mismo tiempo que sirven de freno al desarrollo de estrategias cortoplacistas. En cuanto mecanismo de control reforzado, las loyalty shares implican una ruptura del principio de proporcionalidad y, en consecuencia, ese es el marco en el que comenzamos el análisis. Pero, además, cualquier decisión por la que se quiera optar requiere un estudio previo del instrumento, así como de las ventajas y desventajas que se perciben de su utilización; dicho estudio ha de servir, en último término, para valorar su idoneidad o no para atender a los problemas señalados. Pero cualquier solución pasa por un análisis previo de la composición o estructura demográfica de las sociedades de capital que nos permita atender y entender los objetivos que persigue cada uno de los grupos que la integran, así como las estrategias que desarrollan. Y es que se constata que el cortoplacismo que parece imperar en los mercados resulta coincidente en el tiempo con el desarrollo y expansión de algunos inversores institucionales, en particular, de los denominados hedge funds, hasta el punto de que se les ha considerado culpables de dicho cortoplacismo. Es preciso, pues, que las soluciones que se propongan atiendan a los efectos negativos que las loyalty shares pueden generar en función de la demografía accionarial de las sociedades. Y todo ello lleva a que se esté poniendo el acento en el concepto de "activismo responsable", planteamiento que es el que subyace en la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento y del Consejo, de 17 de mayo.
Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2018 pretenden ofrecer, no una selección de los modelos más utilizados en la empresa, sino un gran volumen de documentos que den respuesta a las necesidades del más exigente de los especialistas en la materia. Los Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2018 han sido elaborados por Notarios, profesionales que día a día se enfrentan a la práctica de las operaciones societarias, abordando todos los documentos necesarios para cada operación. En ellos se abordan todas las operaciones que se dan dentro de este tipo de sociedades (constitución, aumento y disminución del capital, disolución?) ofreciéndonos cada uno de los documentos necesarios para su realización (actas, certificaciones, informes, escrituras públicas, etc.), ordenados de forma secuencial y lógica, en función de las pautas a seguir en cada caso. Como novedad en esta nueva edición se han incluido las sentencias de los tribunales y doctrina de la DGRN más relevante publicada durante todo el año 2017. Han sido revisados y actualizados todos y cada uno de los formularios con las últimas reformas, como la operada por el RDLeg 15/2017 respecto de la competencia para el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional, y se han incluido 6 nuevos formularios que incluyen 4 modelos de actas de pérdida de libro de actas del Consejo de administración y de la Junta general, junto con un nuevo capítulo dedicado a pactos parasociales. Fieles a la sistemática Francis Lefebvre, los Formularios de Sociedades Anónimas permiten encontrar rápidamente el modelo que requiere cada operación a través de su tabla alfabética o su índice analítico. Cada modelo presenta un sumario y una breve introducción que muestran al usuario las diferentes posibilidades que pueden presentarse en cada operación, para que éste escoja aquél formulario que más se adapte a su caso. La obra incluye un doble formato, papel y también un software permanentemente actualizado mediante el cual el usuario puede acceder fácilmente al formulario escogido, personalizarlo mientras visualiza las notas informativas en cada campo e imprimirlo o archivarlo en su ordenador en pocos minutos. La sencillez de búsqueda de información, la exhaustividad con que se aborda cada operación y la fiabilidad de su contenido hacen de esta obra una documentación imprescindible para el notario, el registrador, el experto mercantilista, y para todo profesional que tenga un contacto directo con nuestro complejo tráfico mercantil.
Este manual está concebido para el estudio de un bloque relevante de la parte especial del Derecho financiero y tributario, el cual explica la regulación de los impuestos que deberán satisfacer las entidades en sus relaciones con la Hacienda estatal, autonómica y local. Para ello, y tras presentarse una visión general de la configuración y estructura del sistema tributario español, en función de los preceptos constitucionales que lo delimitan, y de las obligaciones tributarias formales de los obligados tributarios que desarrollan actividades empresariales y profesionales, se estudian con atención el Impuesto sobre Sociedades y el Impuesto sobre el Valor Añadido por su gran relevancia en la práctica tributaria empresarial. En concreto, las líneas de las explicaciones teóricas del Impuesto sobre Sociedades se corresponden al esquema liquidatorio del impuesto. No obstante, con carácter previo al estudio de cada una de las fases que conforman dicho esquema, se analizan las notas y características que configuran este tributo. Por su parte, las Unidades didácticas dedicadas al estudio del Impuesto sobre el Valor Añadido analizan cada uno de los elementos determinantes para la regulación del impuesto: el hecho imponible en su triple vertiente, los supuestos de exención y no sujeción, el devengo, el lugar de realización, la base imponible, así como la dinámica aplicativa del Impuesto sobre el Valor Añadido a través de sus dos institutos basilares (de repercusión y de deducción).