El Tratado Judicial de Responsabilidad de los Administradores constituye un punto y aparte. No se parece a ningún otro estudio sobre la materia, ni trata de parecerse. El Magistrado Alfonso Muñoz nos ofrece un enfoque absolutamente nuevo, dando el protagonismo a las resoluciones judiciales. Al fin y al cabo, ¿qué es el derecho sino lo que los jueces dicen que es? La responsabilidad de administradores, societaria y concursal, es de una complejidad y casuismo extraordinarios. Si alguna vez ha tenido que buscar en una base de datos la resolución que se acomoda al caso que tiene entre manos habrá malgastado muchas horas y, lo más seguro, sin encontrar lo que buscaba. Son decenas de miles las resoluciones y hallar la adecuada es una tarea agotadora e ingrata. El recurso a las obras tradicionales no ofrece un panorama más alentador, pues suelen ser más teóricas que prácticas y plantean más dudas que soluciones. El valor del Tratado Judicial de Responsabilidad de los Administradores es, precisamente, que selecciona los problemas y les da solución. Siguiendo el mismo esquema pregunta-respuesta del afamado PROTOCOLO CONCURSAL. Sin rodeos ni fuegos de artificio doctrinales. El Tratado Judicial da el protagonismo a las resoluciones judiciales, recurriendo a la doctrina en su justa medida, sólo allí donde la respuesta judicial no existe o es insatisfactoria. No es este un libro destinado a alojarse en una estantería, sino una herramienta de trabajo. La mejor que se puede encontrar. Un libro concebido por un juez para ganar pleitos o evitarlos.
La presente obra se aproxima a la materia mediante un enfoque multidisciplinar y eminentemente práctico, procurando dar una respuesta totalizadora al fenómeno de los grupos de sociedades. Se parte desde lo más global ?el análisis de las multinacionales y de los grupos internacionales? para adentrarse en las problemáticas que plantean estos grupos en los ámbitos societario-mercantil, concursal, fiscal-contable, laboral y penal. La obra se cierra con una adenda ?que tiene por objeto el análisis jurisprudencial societario-mercantil? y con diversos formularios procesales. Se da la paradoja de que no existe en nuestro país un marco legal y conceptual bien delimitado, sino que, al contrario, cada parcela del Derecho ha debido improvisar criterios para dar respuesta concreta a asuntos que no admiten demora. En todo caso, se ha de reconocer la preeminencia de la normativa mercantil y contable, contenida en sus aspectos básicos, especialmente, en el Código de Comercio, que parece ejercer una atracción conceptual sobre el resto de sectores del Ordenamiento Jurídico, cada uno de los cuales ha asumido, eliminado, modificado o añadido lo que le ha convenido de dicha regulación conforme a sus propios principios informadores y fines. Esta monografía trata, en definitiva, de hilvanar el marco normativo de referencia en el que se encuadran los grupos societarios para, a continuación, clarificar las principales problemáticas jurídicas que resultan de su propia naturaleza.
Este Practicum de Sociedades Mercantiles pretende ser una obra de consulta rápida y sencilla, que oriente y dé respuesta a los problemas del día a día del profesional, con un enfoque eminentemente práctico en materia de derecho de sociedades. Esta obra presenta, bajo un único volumen, de forma clara y de fácil acceso, toda la información jurídica, rigurosamente actualizada, necesaria en cuanto a las normas de funcionamiento y administración de sociedades y grupos de sociedades, incorporando las últimas modificaciones introducidas en las principales normas que afectan la vida de las sociedades en el ámbito mercantil, como son las nuevas leyes de Auditoría de Cuentas, del Mercando de Valores, o de Sociedades Laborales. También se incluyen las novedades en otros ámbitos que juegan un papel importante en el funcionamiento de una sociedad como son las normas laborales (Ley de la Seguridad Social), fiscales (Ley del IS) y administrativas (las nuevas normativas de procedimiento y régimen jurídico). Ofrece soluciones prácticas fundamentadas, no solo en la normativa de aplicación, sino también en la experiencia de profesionales de prestigio, atendiendo a doctrina y jurisprudencia de interés, y clarificando los aspectos más complejos mediante casos prácticos y formularios ilustrativos.
Las sociedades laborales son, desde un punto de vista tipológico, un tipo social híbrido: son sociedades de capital por su obligada forma de sociedad anónima o de sociedad de responsabilidad limitada aunque, al tiempo, presentan como rasgo diferencial que su finalidad es promover que sus trabajadores indefinidos accedan a la condición de socios y que detenten el control de la sociedad. Se trata de uno de los máximos exponentes de empresa participada por los trabajadores enmarcándose en el seno de la economía social. Esta posición intermedia la convierte en un tipo social ideal para fomentar el emprendedurismo en el mercado del siglo XXI, más aún tras la necesaria y demandada modernización de su régimen jurídico acometida por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas. En la obra se estudia, con rigor científico, las principales peculiaridades y novedades del vigente régimen jurídico de las sociedades laborales; su vis expansiva a algunos ordenamientos latinoamericanos, así como la introducción del nuevo y controvertido concepto de ?sociedad participada por los trabajadores?.
La Ley de Sociedades de Capital es uno de los pilares fundamentales del ordenamiento mercantil español. El derecho societario es, además, una materia relevante por su carácter transversal a todos los sectores del mercado. En esta obra colectiva se realiza un comentario artículo por artículo de esta importante norma, en la que se regulan los principales tipos societarios mercantiles como la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, así como la comanditaria por acciones y algunas sociedades especiales como la sociedad nueva empresa, la sociedad anónima europea y la sociedad cotizada. Desde la promulgación de la Ley de Sociedades de Capital en 2010 hasta la publicación de esta obra se han ejercido catorce modificaciones en esta norma, siendo destacable la contenida en la Ley 31/2014, sobre gobierno corporativo. En este tiempo la práctica societaria y la jurisprudencia han contribuido a la consolidación del régimen de las sociedades de capital, y a la delimitación de sus rasgos. El estudio de todas estas novedades y reformas aportan al libro un valor y un atractivo añadidos. El enfoque de este comentario es al mismo tiempo práctico y de gran altura jurídica, lo cual viene avalado por el perfil profesional de sus autores, que son magistrados, notarios, registradores, catedráticos y profesores de universidad y abogados de grandes despachos nacionales e internacionales. Esta obra es, al mismo tiempo, una puerta de acceso y una fuente privilegiada de consulta del derecho español de sociedades de capital. El Prólogo del Ministro de Justicia supone un reconocimiento al esfuerzo realizado por los autores, que éstos confían que revierta en beneficio del lector.
Las personas jurídicas, y no solo las personas naturales, pueden ocupar el cargo de administrador en las sociedades de capital. En España, esta posibilidad se contempla en el artículo 212.1 de la Ley de Sociedades de Capital donde, por influencia del modelo francés, se exige que el ente gestor designe a una persona física como su representante permanente para el desempeño del cargo (art. 212 bis LSC), respondiendo ambos de forma solidaria (art. 236.5 LSC). La presente obra, consagrada al estudio del régimen jurídico de esta institución, analiza los efectos del nombramiento de personas jurídicas como administradores y sus potenciales aplicaciones en el tráfico actual. En ella, la autora explica el origen histórico de la figura, dando cuenta de su evolución en el Derecho europeo y comparado, donde se distinguen diferentes alternativas regulatorias. A partir del régimen legislado y de las influencias foráneas, la obra construye con detalle el régimen jurídico del administrador persona jurídica, desde su nombramiento hasta la extinción de su mandato, incluyendo las especialidades que su presencia introduce sobre el funcionamiento de la compañía capitalista. También se aborda el régimen de deberes fiduciarios, así como el significado y alcance de la responsabilidad solidaria a la que el ente administrador y su representante quedan sometidos. La monografía dedica atención particular a la naturaleza y estatuto del representante permanente, a quien corresponde desempeñar las tareas propias del ejercicio del cargo.
La primera edición de la obra exigía una revisión para adaptarla a las modificaciones producidas en la regulación de las operaciones de fusión y escisión de sociedades, en particular, en relación al derecho de oposición. La frecuencia con que estas operaciones se realizan aconseja conocer su transcendencia sobre los intereses afectados, entre los que se incluye el de los acreedores sociales. La presente obra analiza los instrumentos de tutela de los acreedores en los supuestos de fusión o escisión, ocupando el derecho de oposición un lugar destacado, a pesar del debilitamiento que su eficacia ha sufrido a partir de la Ley 1/2012. Con independencia de la falta de claridad que caracteriza la vigente redacción del artículo 44 LME, lo cierto es que en la actualidad la eficacia de la operación no depende de la voluntad de los acreedores, ya que puede concluir a pesar de la oposición, sin que la sociedad deudora preste garantías adecuadas. Esto no supone desprotección, ya que el acreedor puede acudir a la vía judicial. Es importante proteger a los acreedores, pero evitando que conductas infundadas de los mismos pongan en peligro el éxito de la operación. Además del derecho de oposición, hay otros instrumentos de tutela. Así, es fundamental la existencia de un adecuado derecho de información de los acreedores, que facilitará el desarrollo de la operación. Por otra parte, dado que fusión y escisión no son operaciones idénticas, está justificada la existencia de mecanismos específicos de protección en los supuestos de escisión. Hemos creído oportuno en esta edición analizar más profundamente las cuestiones que se plantean cuando entran en contacto el procedimiento concursal y el de fusión o escisión, desde la perspectiva de los acreedores sociales. En los últimos años se ha acudido frecuentemente al concurso para intentar solucionar la crisis de muchas sociedades. Por ello, es fundamental hacer compatibles estos procedimientos ya que la modificación estructural puede resultar eficaz para solucionar o evitar el concurso, lo que exige que la protección dispensada a los acreedores no se convierta en un obstáculo a la solución de la crisis empresarial.
La obra que el lector tiene en sus manos recoge las ponencias de la Jornada sobre Las nuevas obligaciones de los administradores en el gobierno corporativo de las sociedades de capital que tuvo lugar en San Sebastián, en la que se expusieron interesantes reflexiones sobre la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Este libro pretende, por tanto, contribuir al estudio de la nueva situación normativa existente con aportaciones interesantes sobre las nuevas obligaciones que han asumido los administradores a la hora de llevar a cabo su labor de gestión en las sociedades de capital. Los importantes cambios introducidos en el régimen jurídico de los deberes de los administradores han suscitado cierta preocupación entre los propios gestores de las sociedades a consecuencia del supuesto incremento de responsabilidad en la que pueden incurrir en el desempeño de su labor. Este libro persigue fijar en sus justos términos el alcance de la nueva regulación, analizando, entre otros temas, el modo en que debe fijarse su remuneración, la posibilidad de delegación de sus funciones, los posibles conflictos de interés en los que puede incurrir y, sobre todo, el nuevo alcance de los deberes de diligencia y lealtad que deben cumplir para no tener que responder ante la sociedad de su incumplimiento. En definitiva, una obra de gran interés práctico, escrita con claridad y precisión, que aspira a servir de referencia en el estudio de las nuevas obligaciones de los administradores de las sociedades de capital.
En las sociedades de responsabilidad limitada, desde su ley reguladora de 1995, la protección de los acreedores en las reducciones de capital con devolución de aportaciones, sólo se instrumenta mediante su derecho de oposición cuando se prevé expresamente en los estatutos. En su defecto (la mayoría de las veces), se establece un régimen de responsabilidad solidaria durante cinco años de los socios restituidos respecto de determinadas deudas sociales, si bien la misma puede ser evitada si se dota una reserva indisponible por el mismo plazo. Tras la refundición operada por la Ley de Sociedades de Capital, siguen de actualidad las implicaciones jurídicas que se derivan de los distintos regímenes de protección de los acreedores que pueden resultar aplicables. En esta obra se realiza un estudio pormenorizado de las consecuencias jurídicas, e incluso contables, para la sociedad y sus socios de los distintos sistemas de protección, con especial atención a la extensión y límites de la responsabilidad de los socios si resulta aplicable, a las exigencias de la reserva indisponible, si se pretende evitar la referida responsabilidad, y a las similitudes y diferencias del derecho de oposición respecto del que resulta de aplicación para las sociedades anónimas.
La presente obra pretende aportar un estudio comparado, sintético y actual del panorama societario europeo, americano y español. Aborda una aproximación de conjunto que puede ofrecer al lector interesado en la materia un enfoque riguroso sobre el sentido y alcance de la intensa renovación legislativa y tipológica experimentada en el Derecho de sociedades contemporáneo. El propósito de renovar de un tiempo a esta parte el repertorio de figuras tradicionales del Derecho de sociedades, ha contribuido a difundir entre nosotros las claves, los caracteres y los efectos de este singular movimiento. La tipología, por su propia naturaleza, no tiene fronteras y, además, en esta etapa de globalización en la que vivimos, sujeta a constantes reformas legislativas y con un decidido impulso a la simplificación de los instrumentos societarios, trasciende nuestras fronteras y encuentra en países vecinos modelos dignos de ser analizados.
Esta obra, resultado del esfuerzo de un grupo de concursalistas de prestigio, se dedica al estudio y análisis de los acuerdos de refinanciación y de reestructuración de la empresa en crisis. En este sentido, se realiza un análisis completo y plural, atendiendo tanto las cuestiones sustantivas como procesales que suscita la institución. La Ley 38/2011, de reforma de la Ley Concursal, incorporó ciertas previsiones en torno a la posibilidad de que el deudor y sus acreedores alcancen un acuerdo que permita hacer frente o, en su caso, evitar la situación de insolvencia que aquél padece. El texto legal califica a estos acuerdos como acuerdos de refinanciación, contemplando algunos supuestos posibles y frecuentes pero, también, orillando otros muchos. Las normas incorporadas en el texto legal con esta finalidad no se caracterizan por suponer una regulación sistemática y completa de tal clase de acuerdos sino, antes bien, pretenden atender a aspectos concretos. Este planteamiento del legislador ha venido suscitando tres grandes dificultades, tanto desde un punto de vista dogmático como práctico. En primer lugar, se hace preciso valorar la eficacia y el acierto de sus previsiones, centradas en dar respuesta a determinar cómo incide, tras su fracaso, la declaración de concurso sobre estos acuerdos de refinanciación y de reestructuración. De otro lado, el planteamiento parcial, lleva inexorablemente a que hayan quedado huérfanas de regulación otras muchas cuestiones que suscita la práctica de tales convenios. Por último, las previsiones sobre esta clase de acuerdos que acoge la Ley Concursal se disponen al margen de otras reglas vigentes en nuestro Derecho y que, en ocasiones, pueden entrar en conflicto con aquéllas, en particular respecto de algunas reglas de nuestro Derecho de Sociedades.
Esta obra constituye un comentario al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tal y como ha quedado redactado después de las reformas del Real Decreto Ley 13/2010 y de las Leyes 25/2011 y 1/2012. Se trata de un comentario eminentemente práctico, que pone de relieve los problemas reales que se plantean en las sociedades de capital españolas. Para ello se presta especial atención a la jurisprudencia del Tribunal Supremo y a la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado, con la cita y valoración crítica de miles de sentencias y de resoluciones pronunciadas hasta inicios de 2013, anotadas al hilo de la exposición del texto legal. Este seguimiento de la jurisprudencia permite exponer las soluciones dadas por nuestro alto tribunal y por la Dirección General a múltiples cláusulas estatutarias conflictivas y prácticas societarias de legalidad discutible. Junto con el texto legal se incluye el desarrollo que ofrece el Reglamento del Registro Mercantil, que a menudo añade precisiones a las reglas legales, y que aún está vigente a la espera de un nuevo reglamento adecuado a la nueva Ley. Además, se realizan las oportunas referencias a otras regulaciones legales, como las implicaciones de que la sociedad se declare en concurso o las especialidades societarias contenidas en otras normas legales (modificaciones estructurales, sociedades laborales o profesionales, etc.). Además, un anexo explicativo expone las diferencias normativas entre la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, poniendo de manifiesto no sólo las distintas regulaciones legales, sino también cómo se han interpretado los "silencios" cuando se establece una regla específica para una forma social, pero sin aclarar si esa regla será también admisible en las demás formas de sociedad de capital. La obra será especialmente útil para abogados, jueces, asesores jurídicos y económicos, auditores de cuentas, administradores de sociedades de capital, y operadores en el ámbito de las sociedades mercantiles.
Desde la aprobación de la Ley de Auditoría, los profesionales pertenecientes a esta rama, cuentan con un nuevo marco legal en el que se han introducido las recomendaciones de la Octava Directiva de Auditoría. A su vez, el Reglamento de Auditoría ha introducido numerosas novedades en la Ley de Auditoría de Cuentas, entre las que destacan las siguientes: - se precisan los distintos requisitos que deben reunirse para obtener la autorización necesaria para ejercer la actividad de auditoría; - con la finalidad de garantizar una actualización permanente de los conocimientos de los auditores, se precisan la forma y condiciones en que debe cumplimentarse la obligación legal de formación continuada; - se clarifica el conjunto de actuaciones que deben seguir los auditores de cuentas en la observancia del deber de independencia y en la delimitación de las causas que generan incompatibilidad; - se concreta el contenido del informe anual de transparencia que deben emitir quienes auditan entidades de interés público; - se da cumplimiento al mandato legal de definir entidades de interés público por razón de su especial actividad o tamaño; y - finalmente, el Reglamento contribuye a fortalecer el sistema de supervisión pública. En el Memento Experto Ley y Reglamento de Auditoría se lleva a cabo un estudio exhaustivo del auténtico texto refundido de toda la legislación que regula la actividad de auditoría de cuentas, siguiendo una estructura óptima por grupos de materias. Se trata de un manual eminentemente práctico en el que se incluyen numerosos ejemplos reales, modelos, referencias a jurisprudencia y resoluciones de la DGRN, así como resoluciones y consultas del ICAC, para que pueda resolver al instante las lógicas dudas que, tras los últimos cambios normativos, nos planteamos la mayoría de profesionales cercanos a la auditoría. Todo ello con las ventajas de la sistemática Memento: garantía de rigor técnico y rapidez de acceso a la información. PÚBLICO OBJETIVO - Auditores - Directores Financieros - Asesores Fiscales - Consultores - Economistas
En el presente volumen se recogen las normas reguladoras de las principales entidades que componen el concepto de la economía social, como son las cooperativas y las sociedades laborales. En primer término, se incluyen la Ley de Cooperativas 27/1999, de 16 de julio, y el Real Decreto 136/2002, de 1 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas, así como las disposiciones relativas a cooperativas de crédito, de seguros y régimen fiscal, completándose esta parte de la obra con una relación de las principales normas dictadas por las Comunidades Autónomas en materia de cooperativas. En segundo lugar, sobre sociedades laborales se recogen la Ley 4/1997, de 24 de marzo, y el Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre, sobre Registro administrativo de las citadas sociedades. El volumen contiene, como es habitual, una tabla cronológica, en la que se relacionan las disposiciones que se citan o cuyos textos se reproducen, y un índice analítico.
El Tratado Judicial de Responsabilidad de los Administradores constituye un punto y aparte. No se parece a ningún otro estudio sobre la materia, ni trata de parecerse. El Magistrado Alfonso Muñoz nos ofrece un enfoque absolutamente nuevo, dando el protagonismo a las resoluciones judiciales. Al fin y al cabo, ¿qué es el derecho sino lo que los jueces dicen que es? La responsabilidad de administradores, societaria y concursal, es de una complejidad y casuismo extraordinarios. Si alguna vez ha tenido que buscar en una base de datos la resolución que se acomoda al caso que tiene entre manos habrá malgastado muchas horas y, lo más seguro, sin encontrar lo que buscaba. Son decenas de miles las resoluciones y hallar la adecuada es una tarea agotadora e ingrata. El recurso a las obras tradicionales no ofrece un panorama más alentador, pues suelen ser más teóricas que prácticas y plantean más dudas que soluciones. El valor del Tratado Judicial de Responsabilidad de los Administradores es, precisamente, que selecciona los problemas y les da solución. Siguiendo el mismo esquema pregunta-respuesta del afamado PROTOCOLO CONCURSAL. Sin rodeos ni fuegos de artificio doctrinales. El Tratado Judicial da el protagonismo a las resoluciones judiciales, recurriendo a la doctrina en su justa medida, sólo allí donde la respuesta judicial no existe o es insatisfactoria. No es este un libro destinado a alojarse en una estantería, sino una herramienta de trabajo. La mejor que se puede encontrar. Un libro concebido por un juez para ganar pleitos o evitarlos.
La presente obra se aproxima a la materia mediante un enfoque multidisciplinar y eminentemente práctico, procurando dar una respuesta totalizadora al fenómeno de los grupos de sociedades. Se parte desde lo más global ?el análisis de las multinacionales y de los grupos internacionales? para adentrarse en las problemáticas que plantean estos grupos en los ámbitos societario-mercantil, concursal, fiscal-contable, laboral y penal. La obra se cierra con una adenda ?que tiene por objeto el análisis jurisprudencial societario-mercantil? y con diversos formularios procesales. Se da la paradoja de que no existe en nuestro país un marco legal y conceptual bien delimitado, sino que, al contrario, cada parcela del Derecho ha debido improvisar criterios para dar respuesta concreta a asuntos que no admiten demora. En todo caso, se ha de reconocer la preeminencia de la normativa mercantil y contable, contenida en sus aspectos básicos, especialmente, en el Código de Comercio, que parece ejercer una atracción conceptual sobre el resto de sectores del Ordenamiento Jurídico, cada uno de los cuales ha asumido, eliminado, modificado o añadido lo que le ha convenido de dicha regulación conforme a sus propios principios informadores y fines. Esta monografía trata, en definitiva, de hilvanar el marco normativo de referencia en el que se encuadran los grupos societarios para, a continuación, clarificar las principales problemáticas jurídicas que resultan de su propia naturaleza.
Este Practicum de Sociedades Mercantiles pretende ser una obra de consulta rápida y sencilla, que oriente y dé respuesta a los problemas del día a día del profesional, con un enfoque eminentemente práctico en materia de derecho de sociedades. Esta obra presenta, bajo un único volumen, de forma clara y de fácil acceso, toda la información jurídica, rigurosamente actualizada, necesaria en cuanto a las normas de funcionamiento y administración de sociedades y grupos de sociedades, incorporando las últimas modificaciones introducidas en las principales normas que afectan la vida de las sociedades en el ámbito mercantil, como son las nuevas leyes de Auditoría de Cuentas, del Mercando de Valores, o de Sociedades Laborales. También se incluyen las novedades en otros ámbitos que juegan un papel importante en el funcionamiento de una sociedad como son las normas laborales (Ley de la Seguridad Social), fiscales (Ley del IS) y administrativas (las nuevas normativas de procedimiento y régimen jurídico). Ofrece soluciones prácticas fundamentadas, no solo en la normativa de aplicación, sino también en la experiencia de profesionales de prestigio, atendiendo a doctrina y jurisprudencia de interés, y clarificando los aspectos más complejos mediante casos prácticos y formularios ilustrativos.
Las sociedades laborales son, desde un punto de vista tipológico, un tipo social híbrido: son sociedades de capital por su obligada forma de sociedad anónima o de sociedad de responsabilidad limitada aunque, al tiempo, presentan como rasgo diferencial que su finalidad es promover que sus trabajadores indefinidos accedan a la condición de socios y que detenten el control de la sociedad. Se trata de uno de los máximos exponentes de empresa participada por los trabajadores enmarcándose en el seno de la economía social. Esta posición intermedia la convierte en un tipo social ideal para fomentar el emprendedurismo en el mercado del siglo XXI, más aún tras la necesaria y demandada modernización de su régimen jurídico acometida por la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas. En la obra se estudia, con rigor científico, las principales peculiaridades y novedades del vigente régimen jurídico de las sociedades laborales; su vis expansiva a algunos ordenamientos latinoamericanos, así como la introducción del nuevo y controvertido concepto de ?sociedad participada por los trabajadores?.
La Ley de Sociedades de Capital es uno de los pilares fundamentales del ordenamiento mercantil español. El derecho societario es, además, una materia relevante por su carácter transversal a todos los sectores del mercado. En esta obra colectiva se realiza un comentario artículo por artículo de esta importante norma, en la que se regulan los principales tipos societarios mercantiles como la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada, así como la comanditaria por acciones y algunas sociedades especiales como la sociedad nueva empresa, la sociedad anónima europea y la sociedad cotizada. Desde la promulgación de la Ley de Sociedades de Capital en 2010 hasta la publicación de esta obra se han ejercido catorce modificaciones en esta norma, siendo destacable la contenida en la Ley 31/2014, sobre gobierno corporativo. En este tiempo la práctica societaria y la jurisprudencia han contribuido a la consolidación del régimen de las sociedades de capital, y a la delimitación de sus rasgos. El estudio de todas estas novedades y reformas aportan al libro un valor y un atractivo añadidos. El enfoque de este comentario es al mismo tiempo práctico y de gran altura jurídica, lo cual viene avalado por el perfil profesional de sus autores, que son magistrados, notarios, registradores, catedráticos y profesores de universidad y abogados de grandes despachos nacionales e internacionales. Esta obra es, al mismo tiempo, una puerta de acceso y una fuente privilegiada de consulta del derecho español de sociedades de capital. El Prólogo del Ministro de Justicia supone un reconocimiento al esfuerzo realizado por los autores, que éstos confían que revierta en beneficio del lector.
Las personas jurídicas, y no solo las personas naturales, pueden ocupar el cargo de administrador en las sociedades de capital. En España, esta posibilidad se contempla en el artículo 212.1 de la Ley de Sociedades de Capital donde, por influencia del modelo francés, se exige que el ente gestor designe a una persona física como su representante permanente para el desempeño del cargo (art. 212 bis LSC), respondiendo ambos de forma solidaria (art. 236.5 LSC). La presente obra, consagrada al estudio del régimen jurídico de esta institución, analiza los efectos del nombramiento de personas jurídicas como administradores y sus potenciales aplicaciones en el tráfico actual. En ella, la autora explica el origen histórico de la figura, dando cuenta de su evolución en el Derecho europeo y comparado, donde se distinguen diferentes alternativas regulatorias. A partir del régimen legislado y de las influencias foráneas, la obra construye con detalle el régimen jurídico del administrador persona jurídica, desde su nombramiento hasta la extinción de su mandato, incluyendo las especialidades que su presencia introduce sobre el funcionamiento de la compañía capitalista. También se aborda el régimen de deberes fiduciarios, así como el significado y alcance de la responsabilidad solidaria a la que el ente administrador y su representante quedan sometidos. La monografía dedica atención particular a la naturaleza y estatuto del representante permanente, a quien corresponde desempeñar las tareas propias del ejercicio del cargo.
La primera edición de la obra exigía una revisión para adaptarla a las modificaciones producidas en la regulación de las operaciones de fusión y escisión de sociedades, en particular, en relación al derecho de oposición. La frecuencia con que estas operaciones se realizan aconseja conocer su transcendencia sobre los intereses afectados, entre los que se incluye el de los acreedores sociales. La presente obra analiza los instrumentos de tutela de los acreedores en los supuestos de fusión o escisión, ocupando el derecho de oposición un lugar destacado, a pesar del debilitamiento que su eficacia ha sufrido a partir de la Ley 1/2012. Con independencia de la falta de claridad que caracteriza la vigente redacción del artículo 44 LME, lo cierto es que en la actualidad la eficacia de la operación no depende de la voluntad de los acreedores, ya que puede concluir a pesar de la oposición, sin que la sociedad deudora preste garantías adecuadas. Esto no supone desprotección, ya que el acreedor puede acudir a la vía judicial. Es importante proteger a los acreedores, pero evitando que conductas infundadas de los mismos pongan en peligro el éxito de la operación. Además del derecho de oposición, hay otros instrumentos de tutela. Así, es fundamental la existencia de un adecuado derecho de información de los acreedores, que facilitará el desarrollo de la operación. Por otra parte, dado que fusión y escisión no son operaciones idénticas, está justificada la existencia de mecanismos específicos de protección en los supuestos de escisión. Hemos creído oportuno en esta edición analizar más profundamente las cuestiones que se plantean cuando entran en contacto el procedimiento concursal y el de fusión o escisión, desde la perspectiva de los acreedores sociales. En los últimos años se ha acudido frecuentemente al concurso para intentar solucionar la crisis de muchas sociedades. Por ello, es fundamental hacer compatibles estos procedimientos ya que la modificación estructural puede resultar eficaz para solucionar o evitar el concurso, lo que exige que la protección dispensada a los acreedores no se convierta en un obstáculo a la solución de la crisis empresarial.
La obra que el lector tiene en sus manos recoge las ponencias de la Jornada sobre Las nuevas obligaciones de los administradores en el gobierno corporativo de las sociedades de capital que tuvo lugar en San Sebastián, en la que se expusieron interesantes reflexiones sobre la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Este libro pretende, por tanto, contribuir al estudio de la nueva situación normativa existente con aportaciones interesantes sobre las nuevas obligaciones que han asumido los administradores a la hora de llevar a cabo su labor de gestión en las sociedades de capital. Los importantes cambios introducidos en el régimen jurídico de los deberes de los administradores han suscitado cierta preocupación entre los propios gestores de las sociedades a consecuencia del supuesto incremento de responsabilidad en la que pueden incurrir en el desempeño de su labor. Este libro persigue fijar en sus justos términos el alcance de la nueva regulación, analizando, entre otros temas, el modo en que debe fijarse su remuneración, la posibilidad de delegación de sus funciones, los posibles conflictos de interés en los que puede incurrir y, sobre todo, el nuevo alcance de los deberes de diligencia y lealtad que deben cumplir para no tener que responder ante la sociedad de su incumplimiento. En definitiva, una obra de gran interés práctico, escrita con claridad y precisión, que aspira a servir de referencia en el estudio de las nuevas obligaciones de los administradores de las sociedades de capital.
En las sociedades de responsabilidad limitada, desde su ley reguladora de 1995, la protección de los acreedores en las reducciones de capital con devolución de aportaciones, sólo se instrumenta mediante su derecho de oposición cuando se prevé expresamente en los estatutos. En su defecto (la mayoría de las veces), se establece un régimen de responsabilidad solidaria durante cinco años de los socios restituidos respecto de determinadas deudas sociales, si bien la misma puede ser evitada si se dota una reserva indisponible por el mismo plazo. Tras la refundición operada por la Ley de Sociedades de Capital, siguen de actualidad las implicaciones jurídicas que se derivan de los distintos regímenes de protección de los acreedores que pueden resultar aplicables. En esta obra se realiza un estudio pormenorizado de las consecuencias jurídicas, e incluso contables, para la sociedad y sus socios de los distintos sistemas de protección, con especial atención a la extensión y límites de la responsabilidad de los socios si resulta aplicable, a las exigencias de la reserva indisponible, si se pretende evitar la referida responsabilidad, y a las similitudes y diferencias del derecho de oposición respecto del que resulta de aplicación para las sociedades anónimas.
La presente obra pretende aportar un estudio comparado, sintético y actual del panorama societario europeo, americano y español. Aborda una aproximación de conjunto que puede ofrecer al lector interesado en la materia un enfoque riguroso sobre el sentido y alcance de la intensa renovación legislativa y tipológica experimentada en el Derecho de sociedades contemporáneo. El propósito de renovar de un tiempo a esta parte el repertorio de figuras tradicionales del Derecho de sociedades, ha contribuido a difundir entre nosotros las claves, los caracteres y los efectos de este singular movimiento. La tipología, por su propia naturaleza, no tiene fronteras y, además, en esta etapa de globalización en la que vivimos, sujeta a constantes reformas legislativas y con un decidido impulso a la simplificación de los instrumentos societarios, trasciende nuestras fronteras y encuentra en países vecinos modelos dignos de ser analizados.
Esta obra, resultado del esfuerzo de un grupo de concursalistas de prestigio, se dedica al estudio y análisis de los acuerdos de refinanciación y de reestructuración de la empresa en crisis. En este sentido, se realiza un análisis completo y plural, atendiendo tanto las cuestiones sustantivas como procesales que suscita la institución. La Ley 38/2011, de reforma de la Ley Concursal, incorporó ciertas previsiones en torno a la posibilidad de que el deudor y sus acreedores alcancen un acuerdo que permita hacer frente o, en su caso, evitar la situación de insolvencia que aquél padece. El texto legal califica a estos acuerdos como acuerdos de refinanciación, contemplando algunos supuestos posibles y frecuentes pero, también, orillando otros muchos. Las normas incorporadas en el texto legal con esta finalidad no se caracterizan por suponer una regulación sistemática y completa de tal clase de acuerdos sino, antes bien, pretenden atender a aspectos concretos. Este planteamiento del legislador ha venido suscitando tres grandes dificultades, tanto desde un punto de vista dogmático como práctico. En primer lugar, se hace preciso valorar la eficacia y el acierto de sus previsiones, centradas en dar respuesta a determinar cómo incide, tras su fracaso, la declaración de concurso sobre estos acuerdos de refinanciación y de reestructuración. De otro lado, el planteamiento parcial, lleva inexorablemente a que hayan quedado huérfanas de regulación otras muchas cuestiones que suscita la práctica de tales convenios. Por último, las previsiones sobre esta clase de acuerdos que acoge la Ley Concursal se disponen al margen de otras reglas vigentes en nuestro Derecho y que, en ocasiones, pueden entrar en conflicto con aquéllas, en particular respecto de algunas reglas de nuestro Derecho de Sociedades.
Esta obra constituye un comentario al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tal y como ha quedado redactado después de las reformas del Real Decreto Ley 13/2010 y de las Leyes 25/2011 y 1/2012. Se trata de un comentario eminentemente práctico, que pone de relieve los problemas reales que se plantean en las sociedades de capital españolas. Para ello se presta especial atención a la jurisprudencia del Tribunal Supremo y a la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado, con la cita y valoración crítica de miles de sentencias y de resoluciones pronunciadas hasta inicios de 2013, anotadas al hilo de la exposición del texto legal. Este seguimiento de la jurisprudencia permite exponer las soluciones dadas por nuestro alto tribunal y por la Dirección General a múltiples cláusulas estatutarias conflictivas y prácticas societarias de legalidad discutible. Junto con el texto legal se incluye el desarrollo que ofrece el Reglamento del Registro Mercantil, que a menudo añade precisiones a las reglas legales, y que aún está vigente a la espera de un nuevo reglamento adecuado a la nueva Ley. Además, se realizan las oportunas referencias a otras regulaciones legales, como las implicaciones de que la sociedad se declare en concurso o las especialidades societarias contenidas en otras normas legales (modificaciones estructurales, sociedades laborales o profesionales, etc.). Además, un anexo explicativo expone las diferencias normativas entre la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, poniendo de manifiesto no sólo las distintas regulaciones legales, sino también cómo se han interpretado los "silencios" cuando se establece una regla específica para una forma social, pero sin aclarar si esa regla será también admisible en las demás formas de sociedad de capital. La obra será especialmente útil para abogados, jueces, asesores jurídicos y económicos, auditores de cuentas, administradores de sociedades de capital, y operadores en el ámbito de las sociedades mercantiles.
Desde la aprobación de la Ley de Auditoría, los profesionales pertenecientes a esta rama, cuentan con un nuevo marco legal en el que se han introducido las recomendaciones de la Octava Directiva de Auditoría. A su vez, el Reglamento de Auditoría ha introducido numerosas novedades en la Ley de Auditoría de Cuentas, entre las que destacan las siguientes: - se precisan los distintos requisitos que deben reunirse para obtener la autorización necesaria para ejercer la actividad de auditoría; - con la finalidad de garantizar una actualización permanente de los conocimientos de los auditores, se precisan la forma y condiciones en que debe cumplimentarse la obligación legal de formación continuada; - se clarifica el conjunto de actuaciones que deben seguir los auditores de cuentas en la observancia del deber de independencia y en la delimitación de las causas que generan incompatibilidad; - se concreta el contenido del informe anual de transparencia que deben emitir quienes auditan entidades de interés público; - se da cumplimiento al mandato legal de definir entidades de interés público por razón de su especial actividad o tamaño; y - finalmente, el Reglamento contribuye a fortalecer el sistema de supervisión pública. En el Memento Experto Ley y Reglamento de Auditoría se lleva a cabo un estudio exhaustivo del auténtico texto refundido de toda la legislación que regula la actividad de auditoría de cuentas, siguiendo una estructura óptima por grupos de materias. Se trata de un manual eminentemente práctico en el que se incluyen numerosos ejemplos reales, modelos, referencias a jurisprudencia y resoluciones de la DGRN, así como resoluciones y consultas del ICAC, para que pueda resolver al instante las lógicas dudas que, tras los últimos cambios normativos, nos planteamos la mayoría de profesionales cercanos a la auditoría. Todo ello con las ventajas de la sistemática Memento: garantía de rigor técnico y rapidez de acceso a la información. PÚBLICO OBJETIVO - Auditores - Directores Financieros - Asesores Fiscales - Consultores - Economistas
En el presente volumen se recogen las normas reguladoras de las principales entidades que componen el concepto de la economía social, como son las cooperativas y las sociedades laborales. En primer término, se incluyen la Ley de Cooperativas 27/1999, de 16 de julio, y el Real Decreto 136/2002, de 1 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas, así como las disposiciones relativas a cooperativas de crédito, de seguros y régimen fiscal, completándose esta parte de la obra con una relación de las principales normas dictadas por las Comunidades Autónomas en materia de cooperativas. En segundo lugar, sobre sociedades laborales se recogen la Ley 4/1997, de 24 de marzo, y el Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre, sobre Registro administrativo de las citadas sociedades. El volumen contiene, como es habitual, una tabla cronológica, en la que se relacionan las disposiciones que se citan o cuyos textos se reproducen, y un índice analítico.